| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 第一条 为进一步完善深圳市纺织（集团）股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）治理结构，确保公司经营管
理工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《深
圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，制定本细则 | 第一条 为进一步完善深圳市纺织（集团）股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）治理结构，确保公司经营管
理工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》《上市公司章程指引》和《深圳市纺织（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本细则 |
| 2 | 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年； |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除
的人员。
（七）国家公务员不得兼任公司总经理。在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司总经理；
（八）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（九）法律、行政法规规定不能担任企业领导的其他情形。 | （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任高级管理人员的其他情
形。
总经理在任职期间出现本条第（一）款所列情形的，公司应
当解除其职务。 |
| 3 | 无 | 第五条 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公
司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的
日期为截止日。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| 4 | 第六条 公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总经理
的，该聘任无效。 | 第七条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定委派、
聘任总经理的，该委派或者聘任无效。 |
| 5 | 第十一条 副总经理的职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司
日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围
内签发有关业务文件；
（二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托
代行总经理的职权； | 第十二条 副总经理的职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司
日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围
内签发有关业务文件；
（二）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管的
相关事项；
（三）对日常工作中的重大事项，及时提出处理建议；
（四）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托
代行总经理的职权；
（五）总经理委托、授权的其他事项。 |
| 6 | 第十四条 总经理应履行下列职责：
（一）严格遵守法律、法规、公司章程和董事会决议，定期
向董事会报告工作，听取董事会的、监事会的意见和建议；
（二）行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会
决议；
…… | 第十五条 总经理应履行下列职责：
（一）严格遵守法律、法规、《公司章程》和董事会决议，
定期向董事会报告工作，听取董事会的意见和建议；
（二）行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会
决议；
…… |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | （四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，
推进行之有效的经济责任制，确保完成股东大会、董事会确
定的各项工作任务和生产经营指标；
…… | （四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，
推进行之有效的经济责任制，确保完成股东会、董事会确定
的各项工作任务和生产经营指标；
…… |
| 7 | 第十五条 总经理办公会是总经理履行职责时的议事机制。
总经理办公会定期召开，必要时由总经理决定召开临时会议。 | 第十六条 总经理办公会是总经理履行职责时的议事机制。
总经理办公会定期召开，有下列情形之一时，可召开临时总
经理办公会：
（一）董事会或董事长要求总经理办公会议讨论事项时；
（二）总经理认为必要时；
（三）副总经理或财务总监提议时；
（四）公司各部门提出且经部门分管领导同意需要提交总经
理办公会议讨论事项时。
总经理办公会定期召开，特殊情况推迟或更改日期时应提前
1天通知，临时会议原则上应提前1天通知，但在紧急情况
下，可不受前述通知时间的限制。总经理办公会通知一般应
包括会议的地点、时间、会议议题等内容。 |
| 8 | 第十六条 根据公司章程和董事会的授权以及本细则规定的
总经理职权，总经理办公会审批董事会决策权限以下的事项。 | 第十七条 根据《公司章程》和董事会的授权以及本细则规
定的总经理职权，总经理办公会审批股东会、董事会决策权
限以外的事项。总经理职权范围内的事项，原则上应通过总
经理办公会议讨论。总经理办公会议事内容还包括：
（一）拟订公司及子公司合并、分立、解散、清算、申请破
产或者变更公司形式的方案；
（二）拟订公司发展战略方案、重大战略合作方案；
（三）拟订公司中长期发展规划、专项规划、主业行业与领
域重大调整方案；
（四）审议批准需经公司董事会、股东会审批的，报上级主 |
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号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 管单位审批的投资项目立项；
（五）拟订公司年度财务决算方案；
（六）拟订公司重大会计政策、会计估计变更方案（根据法
律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更的除外）
以及重大会计差错更正方案；
（七）决定单笔采购预算金额在50万元（含）以上100万
元以下或者50万元以下但较为特殊或重要的公司货物、服
务类机构和工程的采购事项；
（八）拟订公司工资总额方案、企业年金方案、职工薪酬管
理方案、内部分配激励方案等重大收入分配事项；
（九）审议批准子公司高管的业绩考核和薪酬方案、企业负
责人考核结果和薪酬分配，企业兼职董事、监事考评，员工
薪酬管理制度制定及修改；
（十）决定公司内部部门职责、人员编制等事项；
（十一）决定子公司企业组织架构、人员编制等事项；
（十二）决定公司安全生产、环境保护工作部署，重大安全
生产、环境保护事项，较大（含）以上安全生产责任事故和
环境保护事件处理方案；
（十三）拟订公司合规管理体系建设方案，经董事会批准后
组织实施，对重大合规风险及时采取应对措施，建立健全公
司合规管理流程，指导、监督和评价公司各部门、子公司合
规管理工作；
（十四）拟订合规年度报告；
（十五）提名首席合规官人选；
（十六）负责公司全面风险管理的日常工作，建立公司内部
风险责任机制和重大风险应急机制，推动公司风险管理文化 |
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号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 的建设；
（十七）审议金额在200万以上的合同（或者金额未达到200
万，但资产租赁面积在500平方米以上或者年租金在100万
元以上或者单次租赁期限6年以上的资源性资产租赁合同）；
（十八）审议批准200万以下的非重大合同；
（十九）审议批准银行开户；
（二十）审议批准购买银行理财产品、控股股东以外的市国
资委直管企业发行的融资性金融产品或货币基金；
（二十一）审议批准年度物业租赁方案、物业委托管理协议。 |
| 9 | 第十七条 总经理办公会由公司总经理、副总经理、财务负
责人、各部门经理以及由总经理确定的其他管理人员组成。 | 第十八条 总经理办公会出席人员为公司总经理、副总经
理、财务负责人。党委副书记、纪委书记、董事会秘书、办
公室主任、风控合规部、纪检监察室列席会议，其他列席人
员由总经理根据会议内容确定。 |
| 10 | 第十八条 总经理办公会由总经理召集和主持。必要时，总
经理可以委托副总经理、财务负责人主持。 | 第十九条 总经理办公会由总经理召集和主持。必要时，总
经理可以委托副总经理、财务负责人召集和主持。 |
| 11 | 第十九条 公司办公室负责总经理办公会的会前准备、会议
通知、会议记录、会议纪要，并负责会议决定事项的督办。
总经理办公会定期召开，特殊情况推迟或更改日期时应提前
1天通知，临时会议原则上应提前1天通知，但在紧急情况
下，可不受前述通知时间的限制。总经理办公会通知一般应
包括会议的地点、时间、会议议题等内容。 | 第二十条 公司办公室负责总经理办公会的组织筹备、会议
议题收集、送审、会议通知，做好会议记录、整理存档和形
成会议纪要、决议，并负责会议决定事项的督办。 |
| 12 | 第二十条 总经理办公会应由总经理及过半数成员到会方可
召开。总经理办公会以现场召开为原则。必要时，在保障各
成员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通
讯方式召开。总经理办公会也可以采取现场与其他方式同时 | 第二十一条 总经理办公会应由总经理及半数以上应出席总
经理办公会成员到会方可召开，因故不能参加会议的人员需
提前向总经理请假。总经理办公会以现场召开为原则。必要
时，在保障各成员充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子 |
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号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 进行的方式召开。 | 邮件表决等通讯方式召开。总经理办公会也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。 |
| 13 | 无 | 第二十二条 凡提交总经理办公会议研究的议题，应由提交
的部门或人员事先进行充分的准备，制订可供会议决策的方
案，并经分管领导会议审议。所有议题应提交书面材料。但
遇特殊或紧急情况，经总经理同意，可不事先经分管领导会
议审议，直接提交总经理办公会议审议。 |
| 14 | 无 | 第二十三条 凡提交总经理办公会议研究的议题，由总经理
根据议题的轻重缓急和工作实际情况确定上会讨论的内容，
并至少提前一个工作日发出会议通知。涉及重要方案、经营
方针、计划、规划等重大问题，应至少提前三个工作日将通
知和有关资料送达与会人员。 |
| 15 | 无 | 第二十四条 总经理办公会议议论有关事项时，以部门汇报
为主，分管领导提出补充意见，充分讨论后进行决策。一般
事项若出现意见不一致时，以总经理和分管领导的意见进行
决策；重大事项出现不一致意见时，暂缓决定或递交公司领
导班子会议决定。 |
| 16 | 无 | 第二十五条 总经理办公会议在研究公司重大问题决策前，
应听取、尊重公司有关部门、人员的意见。 |
| 17 | 第二十一条 总经理办公会原则上以集体讨论，结果按少数
服从多数的原则形成会议决定，但总经理对会议审议事项拥
有最终决定权。 | 第二十六条 总经理办公会采用集体讨论的会议形式，并按
少数服从多数的原则形成会议决定，但总经理对会议审议事
项拥有最终决定权。 |
| 18 | 第二十二条 总经理办公会应做好会议记录（包括时间、地
点、参加人员、会议议题、与会人员发言的要点、形成的决
定等）。出席会议人员对会议记录、会议所形成的决定或总
经理的最终决定有不同意见的，应将其不同意见记载于会议 | 第二十七条 总经理办公会应做好会议记录，由公司办公室
负责，会议记录应载明以下内容：
（一）会议召开的时间和地点；
（二）参加会议人员的姓名； |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 记录中。必要时可根据会议记录将会议决定事项形成会议纪
要等文件，由总经理签署后下发执行。会议记录及会议纪要
等会议文件由公司办公室保存。 | （三）会议议程（含会议议题）；
（四）与会人员发言要点；
（五）形成的决定或结论性意见等。
必要时公司办公室可根据会议记录将会议决定事项形成会议
纪要等文件，会议纪要须由总经理、副总经理、财务总监审
核，由总经理签发，并应在会后的三个工作日内抄送出席会
议的总经理、副总经理、财务总监及列席会议的党委副书记、
纪委书记、董事会秘书及有关部门负责人等人员，并同时抄
报公司董事长。
会议记录、会议纪要连同相关附件材料等文件作为公司档
案，由公司办公室保存，并每年移交公司档案室妥善保管，
保管期限为永久。 |
| 19 | 无 | 第二十八条出席会议人员对会议记录、会议所形成的决定或
总经理的最终决定有不同意见的，应将其不同意见记载于会
议记录中。重大事项须送与会的总经理、副总经理、财务总
监审签，送党委副书记、纪委书记、董事会秘书阅知。 |
| 20 | 第二十五条 人事管理工作程序
总经理在向董事会提名公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员时，应事先征求公司党委、监事会等有关方面意见，
由董事会决定聘任或解聘。 | 第三十一条 人事管理工作程序
总经理在向董事会提名公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员时，应事先征求公司党委等有关方面意见，由董事会
决定聘任或解聘。 |
| 21 | 无 | 第三十三条 总经理办公会议形成决议后，分管领导和业务
部门按照分工负责的原则逐级落实和督促检查，并及时通报
落实情况，或在下次会议上报告执行落实情况。 |
| 22 | 无 | 第三十四条 出席和列席总经理办公会议的人员必须严格
遵守保密制度，对会议研究决定事项的过程和内容不得随意
向外泄密。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| 23 | 第二十七条 总经理应向董事会报告工作情况，同时将有关
情况向监事会通报。 | 第三十五条 总经理应向董事会报告工作情况，同时将有关
情况向审计委员会通报。 |
| 24 | 无 | 第四十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效。原《总
经理办公会议事程序》自本制度生效之日起废止。 |
除上述条款修订外，《总经理工作细则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《总经理工作细则》条款序号、将“公司章程”表述调整为“《公司章程》”、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
