深纺织Ａ(000045):《总经理工作细则》
第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，确保公司经营管理工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》和《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条 公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第三条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规和政策； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派； （五）具有较强的使命感和开拓进取精神。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规规定不能担任高级管理人员的其他情形。 总经理在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第五条 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。 第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务负责人，根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘。 第七条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定委派、聘任总经理的，该委派或者聘任无效。 第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人说明解聘的理由。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第三章 总经理的职权 第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构的设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）根据董事会或董事长的授权，代表公司对外签署各种合同和协议；（七）提议召开董事会临时会议； （八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人； （九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （十）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件； （十一）决定除应由股东会、董事会审议批准以外的资产处置、对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、资产管理、融资、投资项目调整、工程项目调整或结算、预算调整等事项； （十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十一条 总经理在其权限范围内有权授权公司其他高级管理人员或管理部门具体行使有关职权。 第十二条 副总经理的职权： （一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件； （二）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管的相关事项；（三）对日常工作中的重大事项，及时提出处理建议； （四）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权； （五）总经理委托、授权的其他事项。 第四章 总经理的职责 第十三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，以公司、全体股东的利益最大化为行为准则；并根据《公司法》《公司章程》的规定及董事会的授权管理公司的事务。 第十四条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第十五条 总经理应履行下列职责： （一）严格遵守法律、法规、《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取董事会的意见和建议； （二）行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会决议； （三）研究、拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议； （四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，推进行之有效的经济责任制，确保完成股东会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标；（五）注重分析和研究市场信息，组织研究开发新产品，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力； （六）组织推行全面质量管理体系，提高质量和管理水平； （七）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力； （八）认真落实内部控制规范，加强公司全面风险管理； （九）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；（十）加强对员工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，充分调动员工的积极性和创造性。 第五章 总经理工作程序 第十六条 总经理办公会是总经理履行职责时的议事机制。总经理办公会定期召开，有下列情形之一时，可召开临时总经理办公会： （一）董事会或董事长要求总经理办公会议讨论事项时； （二）总经理认为必要时； （三）副总经理或财务总监提议时； （四）公司各部门提出且经部门分管领导同意需要提交总经理办公会议讨论事项时。 总经理办公会定期召开，特殊情况推迟或更改日期时应提前1天通知，临时会议原则上应提前1天通知，但在紧急情况下，可不受前述通知时间的限制。总经理办公会通知一般应包括会议的地点、时间、会议议题等内容。 第十七条 根据《公司章程》和董事会的授权以及本细则规定的总经理职权，总经理办公会审批股东会、董事会决策权限以外的事项。总经理职权范围内的事项，原则上应通过总经理办公会议讨论。总经理办公会议事内容还包括：（一）拟订公司及子公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案； （二）拟订公司发展战略方案、重大战略合作方案； （三）拟订公司中长期发展规划、专项规划、主业行业与领域重大调整方案；（四）审议批准需经公司董事会、股东会审批的，报上级主管单位审批的投资项目立项； （五）拟订公司年度财务决算方案； （六）拟订公司重大会计政策、会计估计变更方案（根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更的除外）以及重大会计差错更正方案；（七）决定单笔采购预算金额在50万元（含）以上100万元以下或者50万元以下但较为特殊或重要的公司货物、服务类机构和工程的采购事项；（八）拟订公司工资总额方案、企业年金方案、职工薪酬管理方案、内部分配激励方案等重大收入分配事项； （九）审议批准子公司高管的业绩考核和薪酬方案、企业负责人考核结果和薪酬分配，企业兼职董事、监事考评，员工薪酬管理制度制定及修改；（十）决定公司内部部门职责、人员编制等事项； （十一）决定子公司企业组织架构、人员编制等事项； （十二）决定公司安全生产、环境保护工作部署，重大安全生产、环境保护事项，较大（含）以上安全生产责任事故和环境保护事件处理方案；（十三）拟订公司合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施，对重大合规风险及时采取应对措施，建立健全公司合规管理流程，指导、监督和评价公司各部门、子公司合规管理工作； （十四）拟订合规年度报告； （十五）提名首席合规官人选； （十六）负责公司全面风险管理的日常工作，建立公司内部风险责任机制和重大风险应急机制，推动公司风险管理文化的建设； （十七）审议金额在200万以上的合同（或者金额未达到200万，但资产租赁面积在500平方米以上或者年租金在100万元以上或者单次租赁期限6年以上的资源性资产租赁合同）； （十八）审议批准200万以下的非重大合同； （十九）审议批准银行开户； （二十）审议批准购买银行理财产品、控股股东以外的市国资委直管企业发行的融资性金融产品或货币基金； （二十一）审议批准年度物业租赁方案、物业委托管理协议。 第十八条 总经理办公会出席人员为公司总经理、副总经理、财务负责人。 党委副书记、纪委书记、董事会秘书、办公室主任、风控合规部、纪检监察室列席会议，其他列席人员由总经理根据会议内容确定。 第十九条 总经理办公会由总经理召集和主持。必要时，总经理可以委托副总经理、财务负责人召集和主持。 第二十条 公司办公室负责总经理办公会的组织筹备、会议议题收集、送审、会议通知，做好会议记录、整理存档和形成会议纪要、决议，并负责会议决定事项的督办。 第二十一条 总经理办公会应由总经理及半数以上应出席总经理办公会成员到会方可召开，因故不能参加会议的人员需提前向总经理请假。总经理办公会以现场召开为原则。必要时，在保障各成员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。总经理办公会也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十二条 凡提交总经理办公会议研究的议题，应由提交的部门或人员事先进行充分的准备，制订可供会议决策的方案，并经分管领导会议审议。所有议题应提交书面材料。但遇特殊或紧急情况，经总经理同意，可不事先经分管领导会议审议，直接提交总经理办公会议审议。 第二十三条 凡提交总经理办公会议研究的议题，由总经理根据议题的轻重缓急和工作实际情况确定上会讨论的内容，并至少提前一个工作日发出会议通知。 涉及重要方案、经营方针、计划、规划等重大问题，应至少提前三个工作日将通知和有关资料送达与会人员。 第二十四条 总经理办公会议议论有关事项时，以部门汇报为主，分管领导提出补充意见，充分讨论后进行决策。一般事项若出现意见不一致时，以总经理和分管领导的意见进行决策；重大事项出现不一致意见时，暂缓决定或递交公司领导班子会议决定。 第二十五条 总经理办公会议在研究公司重大问题决策前，应听取、尊重公司有关部门、人员的意见。 第二十六条 总经理办公会采用集体讨论的会议形式，并按少数服从多数的原则形成会议决定，但总经理对会议审议事项拥有最终决定权。 第二十七条 总经理办公会应做好会议记录，由公司办公室负责，会议记录应载明以下内容： （一）会议召开的时间和地点； （二）参加会议人员的姓名； （三）会议议程（含会议议题）； （四）与会人员发言要点； （五）形成的决定或结论性意见等。 必要时公司办公室可根据会议记录将会议决定事项形成会议纪要等文件，会议纪要须由总经理、副总经理、财务总监审核，由总经理签发，并应在会后的三个工作日内抄送出席会议的总经理、副总经理、财务总监及列席会议的党委副书记、纪委书记、董事会秘书及有关部门负责人等人员，并同时抄报公司董事长。 会议记录、会议纪要连同相关附件材料等文件作为公司档案，由公司办公室保存，并每年移交公司档案室妥善保管，保管期限为永久。 第二十八条出席会议人员对会议记录、会议所形成的决定或总经理的最终决定有不同意见的，应将其不同意见记载于会议记录中。重大事项须送与会的总经理、副总经理、财务总监审签，送党委副书记、纪委书记、董事会秘书阅知。 第二十九条 总经理办公会所形成的决定违反法律、法规、《公司章程》或公司基本管理制度，致使公司遭受严重损失的，总经理及参与会议的成员应承担相应的经济与法律责任；但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该成员可免除责任。 第三十条 投资项目工作程序 总经理主持实施公司的投资项目计划的实施。投资项目的审批、实施、监督和后评价按照《公司章程》和公司投资管理制度执行。 第三十一条 人事管理工作程序 总经理在向董事会提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，应事先征求公司党委等有关方面意见，由董事会决定聘任或解聘。总经理在聘任或解聘除公司高级管理人员以外的其他管理人员时，应事先由公司人力资源部进行考察，经公司领导班子集体讨论后，由总经理决定聘任或解聘。 第三十二条 财务管理工作程序 根据董事会的授权，大额款项的支出，实行董事长、总经理和财务总监联签或总经理和财务总监联签制度；非经常性财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理审批；日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总经理审批或分管副总经理在总经理授权范围审批。 第三十三条 总经理办公会议形成决议后，分管领导和业务部门按照分工负责的原则逐级落实和督促检查，并及时通报落实情况，或在下次会议上报告执行落实情况。 第三十四条 出席和列席总经理办公会议的人员必须严格遵守保密制度，对会议研究决定事项的过程和内容不得随意向外泄密。 第六章 工作报告制度 第三十五条 总经理应向董事会报告工作情况，同时将有关情况向审计委员会通报。 第三十六条 工作报告的内容： （一）执行董事会决议过程中发现下列情形： 1、实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； 2、实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；3、实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （二）公司生产经营情况和年度生产经营计划的执行情况（包括生产、销售、资金、费用、成本、利润、产品质量、市场情况等）； （三）公司重大技改项目、投资项目的实施情况； （四）董事会授权范围内其它事项的执行情况。 第三十七条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第七章 附则 第三十八条 释义 （一）本细则所称的“公司的基本管理制度”，是指为保证公司能够正常运营的基本的管理体制，涉及公司内部运行的方方面面；董事会应当依照国家法律、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》等的要求，及时制定公司的基本管理制度，保证公司具有良好的生产经营程序。 （二）本细则中所称的“公司的具体规章”，是指为具体操作、实施和执行公司的各项基本管理制度而制定的具体实施或管理办法、操作规程、细则、指引等。总经理应当根据国家法律、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》及公司的相关基本管理制度，结合公司具体情况，制定公司的具体规章。 第三十九条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。 第四十条 本细则由董事会负责解释。 第四十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效。原《总经理办公会议事程序》自本制度生效之日起废止。 中财网
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