| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司《章
程》”）等有关规定，董事会设立审计委员会，并制定本条
例。 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司
审计委员会工作指引》《上市公司章程指引》《深圳市纺织
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，董事会设立审计委员会，并制定本条例。 |
| 2 | 第三条 审计委员会成员为三名及以上，且应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，委员中
至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条 审计委员会
成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 | 第三条 审计委员会成员为三名以上，且应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，委员中至
少有一名独立董事为会计专业人士。第四条 审计委员会成
员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 |
| 3 | 第六条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并
报请董事会批准产生。 | 第六条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事
委员担任，负责召集、主持委员会工作；召集人在委员内选
举，并报请董事会批准产生。 |
| 4 | 第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相
同，委员任期届满，连选可以连任。在任职期间，除非出现
《公司法》、公司《章程》及相关规则规定的不得任职之情
形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事 | 第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相
同，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任
职不得超过六年。在任职期间，除非出现《公司法》《公司
章程》及相关规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六
条规定补足委员人数。 | 职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应
当继续履行职责。 |
| 5 | 第八条 审计委员会下设审计部、风控合规部为日常办事机
构。审计部负责审计管理职能相关的工作联络和会议组织、
材料准备、档案管理等工作，风控合规部负责合规管理和风
险管理职能相关的工作联络和会议组织、材料准备、档案管
理等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门
须给予配合。 | 第八条 审计委员会下设审计部、风控合规部为日常办事机
构。审计部负责审计管理和第九条第一款第（五）项监事会
职能相关的工作联络和会议组织、材料准备、档案管理等工
作，风控合规部负责合规管理和风险管理职能相关的工作联
络和会议组织、材料准备、档案管理等工作。审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 |
| 6 | 第九条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）在董事会授权范围内，指导公司合规管理和风险管理
工作，为董事会相关重大决策提供建议；
（七）负责法律法规、公司《章程》和董事会授权和规定的
其他事项。 | 第九条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外
部审计之间的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权。包括：检查公
司财务；对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会
议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》规定，对董事、 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 高级管理人员提起诉讼等；
（六）在董事会授权范围内，指导公司合规管理和风险管理
工作，为董事会相关重大决策提供建议；
（七）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》
和董事会授权的其他事项。 |
| 7 | 第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所有关规定以及公司《章程》规定的其他事项。 | 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 8 | 第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | 第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。 |
| 9 | 第十三条 审计委员会关于年报审计的工作规程:
（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财
务报告审计工作的时间安排；
（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审
计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果,
以及相关负责人的签字确认；
（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制
的财务会计报表，形成书面意见； | 第十三条 审计委员会关于年报审计的工作规程:
（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财
务报告审计工作的时间安排；
（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审
计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果,
以及相关负责人的签字确认；
（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制
的财务会计报告，形成书面意见； |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | （四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，
在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务
会计报表，形成书面意见；
（五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决
议后提交董事会审核，同时，应当向董事会提交会计师事务
所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘
会计师事务所的决议。 | （四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，
在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务
会计报告，形成书面意见；
（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决
议后提交董事会审核，同时，应当向董事会提交会计师事务
所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘
会计师事务所的决议。 |
| 10 | 无 | 第十四条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高
级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所自律监管规定和
《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求
董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理
人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍
审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证
券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报
或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向深圳证券交
易所报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 |
| 11 | 第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财
务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见重点关注公
司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
...... | 第十五条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财
务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见重点关注公
司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应
当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正
前审计委员会不得审议通过。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报
告时投反对票或者弃权票。
...... |
| 12 | 无 | 第十六条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会
计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委
员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审
计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深
圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务
会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及
已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整
改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时
披露整改完成情况。 |
| 13 | 无 | 第十七条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律
法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股
东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任的建议。 |
| 14 | 第十七条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作，应当
履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须
向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类 | 第二十条 审计委员会监督及评估内部审计部门工作，应当
履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须
向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计
委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。 | 审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计
委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。 |
| 15 | 第二十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及
时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易等高风险财务投资、提供财务资助、购买或者
出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向
董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在
重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的
重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已
采取或者拟采取的措施 | 第二十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及
时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投
资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向
董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在
重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会
计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事
会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在
公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或
者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施 |
| 16 | 第二十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度
至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天须通知全体委 | 第二十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度
至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天须通知全体委 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。 | 员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员
（独立董事）主持。 |
| 17 | 第二十五条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第二十八条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 |
| 18 | 第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。 | 第二十九条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，
配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情
况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质
疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求审
计部进行调查；必要时，可以第三方聘请中介机构协助其工
作，费用由公司承担。 |
| 19 | 第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书
等相关会议资料由董事会秘书保存。 | 第三十一条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意
见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会
议决议、授权委托书等相关会议资料由公司妥善保存，保存
期限为至少十年。 |
| 20 | 无 | 第三十四条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定
给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向
人民法院提起诉讼。审计委员会委员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 21 | 第三十一条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 | 第三十五条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 司《章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司《章程》和《上市公司治理
准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的
规定执行，并立即修订本条例，报董事会审议通过。 | 司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》和《上市公司治理准
则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，并立即修订本条例，报董事会审议通过。 |
除上述条款修订外，《董事会审计委员会工作条例》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对将“公司《章程》”调整为“《公司章程》”、《董事会审计委员会工作条例》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
