深纺织Ａ(000045):《董事会审计委员会工作条例》
第一章总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，董事会设立审计委员会，并制定本条例。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司财务信息及其披露、内部控制、合规管理和风险管理工作。 第二章人员组成 第三条 审计委员会成员为三名以上，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。在任职期间，除非出现《公司法》《公司章程》及相关规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。 审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。 第八条 审计委员会下设审计部、风控合规部为日常办事机构。审计部负责审计管理和第九条第一款第（五）项监事会职能相关的工作联络和会议组织、材料准备、档案管理等工作，风控合规部负责合规管理和风险管理职能相关的工作联络和会议组织、材料准备、档案管理等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第三章职责权限 第九条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权。包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等； （六）在董事会授权范围内，指导公司合规管理和风险管理工作，为董事会相关重大决策提供建议； （七）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十三条 审计委员会关于年报审计的工作规程： （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财务报告审计工作的时间安排； （二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，以及相关负责人的签字确认；（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报告，形成书面意见； （四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报告，形成书面意见；（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第十四条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所自律监管规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向深圳证券交易所报告。 第十五条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十七条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任的建议。 第十八条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十九条 审计委员会会议对审计部提供的资料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门和审计部门及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第二十条 审计委员会监督及评估内部审计部门工作，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第二十一条 审计委员会履行合规管理的组织领导和统筹协调职责，应当履行下列主要职责： （一）指导公司合规体系建设； （二）监督、指导合规管理制度的制定、落实； （三）审议公司合规管理年度报告； （四）审核合规管理重大事项； （五）监督公司的合规管理工作，提出改进意见和措施； （六）董事会授权的其他合规管理事项。 行下列主要职责： （一）指导公司优化风险管理体系； （二）监督、指导风险管理制度的制定、落实； （三）审议公司风险管理年度报告； （四）指导重大风险事件的应对处理； （五）监督公司的风险管理工作，提出改进意见和措施； （六）董事会授权的其他风险管理事项。 第二十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第二十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第四章通知与召开 第二十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。 第二十六条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；无法出席会议的委员可委托其他委员出席会议，委托方法参照董事会授权委托程序进行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经过半数委员通过。 第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十八条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求审计部进行调查；必要时，可以第三方聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。 第三十一条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第三十四条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第三十五条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》和《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本条例，报董事会审议通过。 第三十六条 本条例解释权归公司董事会。 第三十七条 本条例自董事会决议通过之日起执行。 中财网
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