深纺织Ａ(000045):《董事会议事规则》修订稿
第一章 总则 第一条 为规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(2025年修订)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司章程指引》《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1人。董事由股东会所持表决权的过半数选举产生或更换。董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。 第四条 董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会在接到董事辞职报告2个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在股东会未就董事选举作出决议以前，原董事仍应当依照法律、法规和《公司章程》规定，履行董事职务；但该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。 第五条 董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士并由会计专业人士担任召集人。 第六条 董事会设立的专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，履行《公司章程》及有关法律、法规赋予的责任。 第八条 董事会设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第九条 董事会对公司的重大事项采用会议审议和传阅审议两种形式进行。 会议审议是董事会的主要议事形式。董事会会议因故不能召开时，可采用传阅审议方式进行。传阅审议后，董事签字视为表决同意。 第二章 董事会职权 第十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决定公司的年度财务决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本公司增减注册资本方案以及发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）制订《公司章程》草案和《公司章程》修改方案； （九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；（十）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十一）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期； （十二）决定聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十四）决定公司重大会计政策和会计估计变更； （十五）制订董事会年度报告，听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十六）制定公司的基本管理制度； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十九）拟订公司薪酬制度； （二十）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结果； （二十一）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案； （二十二）审议批准下属企业长效激励约束机制； （二十三）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交易事项；（二十四）审议批准为公司涉及须经股东会审议批准之证券发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；（二十五）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币1,000万元的融资事项；（二十六）法律、法规和《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。 第十二条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）除须经股东会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的资产处置事项由董事会审议批准： 1、股权：须经公司股东会审议批准以外的股权处置事项。 2、其他资产：在12个月内连续对同一或者相关资产进行处置，所处置资产的账面值或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过10%；或所处置资产的账面净值或者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超过10%，且绝对金额超过人民币1000万元；或处置该资产所产生的利润或者该资产在最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例超过10%，且绝对额超过人民币100万元；或所处置资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例超过10%，且绝对金额超过人民币1000万元；或所处置资产的账面净值超过人民币1000万元的。 （二）除须经股东会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的购买资产事项由董事会审议批准： 购买单项资产或在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，所购买资产的账面值或成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过10%；或所购买资产的相关资产与负债的账面值差额或成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超过10%，且绝对金额超过人民币1000万元；或所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例超过10%，且绝对金额超过人民币1000万元的；或所购买资产最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润额的比例超过10%，且绝对额超过人民币100万元。 （三）除须经股东会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司符合下列标准的投资事项由董事会审议批准： 1、股权投资项目：单个投资项目或在12个月内连续对同一或者相关项目进行投资，投资总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；或者投资总额占本公司最近一期经审计净资产的10%以上；或所投资项目在最近一个会计年度产生的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例超过10%，且绝对金额超过人民币1000万元；或所投资项目在最近一个会计年度所产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润额的比例超过10%，且绝对额超过人民币100万元； 2、其他投资项目：投资总额占本公司最近一期经审计净资产的10%以上的投资项目； 3、项目投资额超过投资预算总额20%以上且变更后项目投资额符合上述第1、2项规定条件的投资项目调整事项。 （四）除须经股东会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司在12个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准： 与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的；或与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例达到0.5％以上的。 （五）除须经股东会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （六）除须经股东会审议批准的以外，审议公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为，但两种情况除外：（1）存贷款业务属于企业主营业务的；（2）资助对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 董事会审议此类对外借款事项时，需经全体董事的过半数及出席会议的2/3以上非关联董事表决通过，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。 公司及其控股子公司不得为董事、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（4）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用（1）（2）项规定。 （七）除本条第（一）至（六）款的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（2）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（3）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（4）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （八）公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本规则规定履行相应程序。 第十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东会报告工作； （二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告； （三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要文件； （四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的利益，并在事后向董事会会议和股东会报告； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名总经理、董事会秘书人选； （七）审核批准募集资金支出和单笔金额人民币2,000万元以上资金支出的支付事项以及公司相关管理制度规定需经董事长审核批准的资金或费用支出事项； （八）审核公司年度投资计划执行与分析报告、投资项目分析报告；（九）董事会授予的其他职权。 第十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 董事会秘书 第十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第十七条 董事会秘书应当履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）《公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第四章 独立董事 第十八条 公司董事会设3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事以外的其他职务，独立董事应与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，且不存在其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第十九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系人士； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人或者公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第二十条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《公司章程》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （五）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第二十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司董事会应当将符合有关法律、法规规定的所有被提名人提交股东会选举。 被提名人未被提交股东会选举的，董事会应当在股东会召开前告知提名人并说明理由，并在股东会上予以说明。 第二十二条 除《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查（二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项职权时，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项规定的职权，应当取得全体独立董事过半数同意。 第二十三条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 第二十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本规则第二十三条、第三十三条、第三十六条、第三十七条所列事项进行审议和行使本规则第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第二十六条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现影响其独立性的情形时，独立董事应当在5个工作日内通知公司，公司应当在收到通知后2个工作日内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。 不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职。 第二十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，可组织独立董事实地考察。 第二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的或专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、规范性文件、公司独立董事工作制度的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第五章 董事会专门委员会 第三十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等。 第三十二条 审计委员会成员不少于3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第三十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第三十五条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。专门委员会的议事方式和表决程序及董事、高级管理人员具体薪酬考核机制等事项，按专门委员会工作细则及公司制定的其他相关制度执行。 第三十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章 董事会议事程序 第三十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第三十九条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。 董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第四十条 有以下情形之一时，董事长应召集和主持临时董事会会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）董事长提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （六）1/2以上独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时或者法律、法规、《公司章程》规定的其他情形。 第四十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第四十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和3日将董事长签发的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由过半数董事共同推举1名董事召集和主持。 第四十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第四十五条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四十六条 董事会会议应由过半数董事出席方可举行。每一董事享有1票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。 第四十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书中应当载明授权范围、代为表决意见、授权期限等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）在审议定期报告时，董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（五）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第四十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要董事会专门委员会或独立董事专门会议提前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读上述会议决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行每一董事1票，可以采用举手表决或记名投票等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第五十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十四条 董事会审议以下重大事项时，须经全体董事的2/3以上审议通过： （一）制订公司增加或减少注册资本的上市方案； （二）审议批准公司的对外担保事项、财务资助事项； （三）制定《公司章程》的修改方案； （四）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或变更公司形式的方案；（五）法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他重大事项。 第五十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第五十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第五十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第五十八条过半数的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。 第六十条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第六十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事应依照会议记录对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事承担相应责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六十三条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要董事会专门委员会或独立董事专门会议提前审议的，说明上述会议决议情况； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第六章 附则 第六十六条 释义 （一）本规则中所称的“公司的基本管理制度”，是指为保证公司能够正常运营的基本的管理体制，涉及公司内部运行的方方面面；董事会应当依照法律、法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》等的要求，及时制定公司的基本管理制度，保证公司具有良好的生产经营程序。 （二）本规则中所称的“融资”，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。 第六十七条 在本规则中，“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”，都包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“以前”、“以后”，都不包括本数。 第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十九条 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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