*ST亚太(000691):签署《重整投资协议》
甘肃亚太实业发展股份有限公司 关于签署《重整投资协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、预重整基本情况 2025年7月10日，广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）以甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力向甘肃省兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）申请对公司进行破产重整及预重整；2025年7月11日，兰州中院决定对公司启动预重整，并指定甘肃亚太实业发展股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人，同时要求债权人向临时管理人申报债权。具体内容详见公司于2025年7月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司被债权人申请重整暨被法院启动预重整及指定临时管理人的公告》（公告编号：2025-063）、《关于被债权人申请重整及预重整事项的专项自查报告》（公告编号：2025-064）、《关于公司预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2025-065）及临时管理人在全国企业破产重整案件信息网 （https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）上发布的相关信息。 2025年8月5日，临时管理人在全国企业破产重整案件信息网 （https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）上发布了公告，为顺利推进公司的预重整工作，实现公司运营价值最大化，临时管理人决定参照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，以公开、公平、公正的方式招募重整投资人，意向投资人报名截止时间为2025年8月11日17时。具体内容详见 临 时 管 理 人 在 全 国 企 业 破 产 重 整 案 件 信 息 网 （https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）上发布的《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》及公司于2025年8月6日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2025-071）。 2025年8月13日，公司收到临时管理人通知，截至2025年8月11日， 共有12家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人向临时管理人提交报名材料并足额缴纳意向保证金。具体内容详见公司于2025年8月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2025-072）。 2025年9月8日，公司收到临时管理人《关于确定甘肃亚太实业发展股份有限公司重整投资人的通知》（亚太临管字〔2025〕21号），截至2025年8月15日，共有9家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人向临时管理人提交预重整投资方案。经临时管理人遴选，确定北京星箭长空测控技术股份有限公司为公司重整投资人。具体内容详见公司于2025年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2025-081）。 2025年9月11日，公司、临时管理人与各重整投资人签署了《重整投资协议》，根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将具体情况进行公告。 二、重整投资人基本情况 （一）北京星箭长空测控技术股份有限公司、北京星瑞启源科技有限公司1、基本工商登记信息 （1）北京星箭长空测控技术股份有限公司 企业名称：北京星箭长空测控技术股份有限公司（以下简称“北京星箭”）统一社会信用代码：91110113752642938G 注册资本：5,103.45万元 法定代表人：任晓更 注册住所：北京市顺义区白马路60号 成立日期：2003-07-11 企业类型：股份有限公司 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械设备研发；安全咨询服务；货物进出口；光学仪器制造；电子专用材料制造；智能无人飞行器制造；通信设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；智能无人飞行器销售；技术进出口；电子产品销售；金属制品销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；机械设备销售；计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；企业管理咨询；进出口代理；照明器具生产专用设备销售；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；电子测量仪器制造；电子专用材料研发；电子元器件制造；卫星移动通信终端制造；仪器仪表制造；导航终端制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；导航终端销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）北京星瑞启源科技有限公司 企业名称：北京星瑞启源科技有限公司（以下简称“星瑞启源”） 统一社会信用代码：91110113MAERU4K32 注册资本：5,000万元 法定代表人：任晓更 注册住所：北京市顺义区白马路马坡段60号院4幢2至4层201内2层 212室 成立日期：2025-08-20 企业类型：有限责任公司 经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；生态环境材料制造；生态环境材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；软件销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；导航终端制造；导航终端销售；机械设备研发；机械设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能无人飞行器制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 2、股权结构 （1）北京星箭长空测控技术股份有限公司
（1）北京星箭长空测控技术股份有限公司 北京星箭长的控股股东为北京银海康健企业管理合伙企业（有限合伙），北京银海康健企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为任晓更，此外任晓更在北京晟顺普辉光电科技股份公司也持有股权，因此北京星箭的实际控制人为任晓更。 （2）北京星瑞启源科技有限公司 星瑞启源的控股股东为北京星瑞启源企业管理咨询中心（有限合伙），北京星瑞启源企业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人为任晓更，且任晓更持有该合伙企业40%财产份额。因此，星瑞启源的实际控制人为任晓更。 4、近三年主营业务情况和主要财务数据 （1）北京星箭长空测控技术股份有限公司 北京星箭主营业务为惯导系列产品、光电系列产品和智能设备系列产品的研发、生产和销售，公司产品在航空、航天、兵器、船舶、军贸等领域获得广泛应用。其中，惯导系列产品包括加速度计、陀螺、卫星/惯性组合导航系统、惯性测量单元等，光电系列产品包括光电辅助驾驶系统和光电辅助定位系统，智能设备系列产品包括锋镝智能无人攻击系统、靶机/察打一体无人机、智能井盖、智能马桶、太阳能无人艇等。 北京星箭近三年的合并口径主要财务数据如下： （单位：万元）
星瑞启源的主营业务为惯性导航设备、智能无人飞行器等电子器件的研发、生产及销售等，系北京星箭为本次公司重整设立的主体。 由于星瑞启源为新设立的公司，尚无财务数据。 5、关联关系或者一致行动关系 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在《重整投资协议》签署之前，星瑞启源不属于公司的关联方；根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，星瑞启源将持有公司约15.47%的股权，据此，自《重整投资协议》签署之日起，星瑞启源为公司潜在关联方。 星瑞启源与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。 星瑞启源与本次重整其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排。 6、代持股份 星瑞启源不存在代他人持有公司股份的情形。 7、资金来源 星瑞启源保证支付的投资款来源为自有资金或自筹资金，来源合法合规。 （二）兰州金融控股有限公司 1、基本工商登记信息 企业名称：兰州金融控股有限公司（以下简称“兰州金控”） 统一社会信用代码：91620100MA71N2239D 注册资本：500,000万元 法定代表人：王斌国 注册住所：甘肃省兰州市城关区中山路46号406室 成立日期：2018-11-16 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：国有金融资本投资运营管理；投资管理银行、证券、保险、融资担保、资产经营、小额贷款、融资租赁、典当、产业基金、创业投资等金融业务；投资管理战略新兴产业和现代服务业等非金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。 2、股权结构
兰州金控的实际控制人为兰州市财政局。 4、近三年主营业务情况和主要财务数据 兰州金控的主营业务为：国有金融资本投资运营管理；投资管理银行、证券、保险、融资担保、资产经营、小额贷款、融资租赁、典当、产业基金、创业投资等金融业务；投资管理战略新兴产业和现代服务业等非金融业务等。 兰州金控近三年的合并口径主要财务数据如下： （单位：万元）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在《重整投资协议》签署之前，兰州金控不属于公司的关联方；根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，兰州金控将持有公司约4.8%的股权，据此，自《重整投资协议》签署之日起，兰州金控为公司潜在关联方。 兰州金控与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。 兰州金控与本次重整其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排。 6、股份代持情况 兰州金控不存在代他人持有公司股份的情形。 7、资金来源 兰州金控保证支付的投资款来源为自有资金或自筹资金，来源合法合规。 （三）山东华盛私募基金管理有限公司 1、基本工商登记信息 企业名称：山东华盛私募基金管理有限公司(以下简称“山东华盛”)统一社会信用代码：91371082MA958H9A7D 注册资本：1,000万元 法定代表人：王义新 注册住所：山东省威海市荣成市双山东路559号 成立日期：2021-11-08 企业类型：有限责任公司 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。 2、股权结构
山东华盛的实际控制人为荣成市财政局。 4、近三年主营业务情况和主要财务数据 山东华盛的主营业务为：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动等。 山东华盛近三年的合并口径主要财务数据如下： (单位：万元)
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在《重整投资协议》签署之前，山东华盛不属于公司的关联方；根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，山东华盛将持有公司约4.12%的股权，据此，自《重整投资协议》签署之日起，山东华盛为公司潜在关联方。 山东华盛与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。 山东华盛与本次重整其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排。 6、代持股份 山东华盛不存在代他人持有公司股份的情形。 7、资金来源 山东华盛保证支付的投资款来源为自有资金或自筹资金，来源合法合规。 （四）广州市星火网校教育科技有限公司 1、基本工商登记信息 企业名称：广州市星火网校教育科技有限公司(以下简称“星火网校”)统一社会信用代码：91440101MA59FTJG78 注册资本：1,200万元 法定代表人：叶健锋 注册住所：广州市天河区天河东路155、157、159号副楼401室(仅限办公)成立日期：2016年11月10日 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；玩具、动漫及游艺用品销售；动漫游戏开发；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业管理咨询；网络技术服务；软件开发；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务(不含出版发行);咨询策划服务；组织体育表演活动；出版物互联网销售；出版物零售；基础电信业务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。 2、股权结构
星火网校的实际控制人为吴朱宝。 4、近三年主营业务情况和主要财务数据 星火网校的主营业务为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；组织文化艺术交流活动；线上培训等。 星火网校近三年的合并口径主要财务数据如下： (单位：万元)
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在《重整投资协议》签署之前，星火网校不属于公司的关联方；根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，星火网校将持有公司约2.76%的股权，据此，自《重整投资协议》签署之日起，星火网校为公司潜在关联方。 星火网校与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。 6、代持股份 星火网校不存在代他人持有公司股份的情形。 7、资金来源 星火网校保证支付的投资款来源为自有资金或自筹资金，来源合法合规。 （五）威海瑞辰企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 1、基本工商登记信息 企业名称：威海瑞辰企业咨询管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“威海瑞辰”) 统一社会信用代码：91371082MAC5LWWRXU 注册资本：100万元 执行事务合伙人：刘铭洋 注册住所：山东省威海市荣成市王连街道黄海北路816号 成立日期：2022-12-06 企业类型：有限合伙企业 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；财务咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)2、股权结构
威海瑞辰的实际控制人为刘铭洋。 4、近三年主营业务情况和主要财务数据 威海瑞辰的主营业务为：企业管理咨询、社会经济咨询等。 威海瑞辰企业设立至今未开展经营活动，因此尚无财务数据。 5、关联关系或者一致行动关系 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在《重整投资协议》签署之前，威海瑞辰不属于公司的关联方；根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，威海瑞辰将持有公司约2.06%的股权，据此，自《重整投资协议》签署之日起，威海瑞辰为公司潜在关联方。 威海瑞辰与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。 威海瑞辰与本次重整其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排。 6、代持股份 威海瑞辰不存在代他人持有公司股份的情形。 7、资金来源 威海瑞辰保证支付的投资款来源为自有资金或自筹资金，来源合法合规。 （六）北京嵩源方舟企业管理合伙企业（有限合伙） 1、基本工商登记信息 企业名称：北京嵩源方舟企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嵩源方舟”) 统一社会信用代码：91110108MACR4CA52Y 注册资本：10,001万元 执行事务合伙人：天津嵩源投资有限公司 注册住所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼17层2010号 成立日期：2023-07-27 企业类型：有限合伙企业 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、股权结构
嵩源方舟的实际控制人为李小明。 4、近三年主营业务情况和主要财务数据 嵩源方舟的主营业务为：实业投资，股权投资等。 嵩源方舟近三年的合并口径主要财务数据如下： (单位：元)
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在《重整投资协议》签署之前，嵩源方舟不属于公司的关联方；根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，嵩源方舟将持有公司约2.06%的股权，据此，自《重整投资协议》签署之日起，嵩源方舟为公司潜在关联方。 嵩源方舟与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。 嵩源方舟与本次重整其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排。 6、代持股份 嵩源方舟不存在代他人持有公司股份的情形。 7、资金来源 嵩源方舟保证支付的投资款来源为自有资金或自筹资金，来源合法合规。 （七）智上力合影业（北京）有限公司 1、基本工商登记信息 企业名称：智上力合(北京)影业有限公司(以下简称“智上力合”) 统一社会信用代码：91110105MADF8WN79E 注册资本：200万元 法定代表人：高继龙 注册住所：北京市朝阳区光华路15号院1号楼15层1508-03 成立日期：2024-04-10 企业类型：其它有限责任公司 经营范围：一般项目：电影摄制服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；礼仪服务；企业形象策划；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场调查(不含涉外调查)；信息技术咨询服务；玩具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；平面设计；咨询策划服务；项目策划与公关服务；数字创意产品展览展示服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行；营业性演出；演出经纪。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、股权结构
智上力合的实际控制人为广州智上力合文化传播有限公司。 4、近三年主营业务情况和主要财务数据 智上力合的主营业务为：电影投资与制作，知识产权投资等。 智上力合近三年的合并口径主要财务数据如下： (单位：元)
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在《重整投资协议》签署之前，智上力合不属于公司的关联方；根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，智上力合将持有公司约2.06%的股权，据此，自《重整投资协议》签署之日起，智上力合为公司潜在关联方。 智上力合与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。 智上力合与本次重整其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排。 6、代持股份 智上力合不存在代他人持有公司股份的情形。 7、资金来源 智上力合保证支付的投资款来源为自有资金或自筹资金，来源合法合规。 三、《重整投资协议》主要内容 （一）协议签署主体 甲方：甘肃亚太实业发展股份有限公司 乙方1：北京星箭长空测控技术股份有限公司 乙方2：北京星瑞启源科技有限公司 丙方：兰州金融控股有限公司 丁方1：山东华盛私募基金管理有限公司 丁方2：广州市星火网校教育科技有限公司 丁方3：威海瑞辰企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 丁方4：北京嵩源方舟企业管理合伙企业（有限合伙） 丁方5：智上力合影业（北京）有限公司 戊方：甘肃亚太实业发展股份有限公司临时管理人 甲方、乙方1、乙方2、丙方、丁方1、丁方2、丁方3、丁方4、丁方5、戊方单称为“一方”，合称为“各方”；乙方1、乙方2、丙方、丁方1、丁方2、丁方3、丁方4、丁方5合称为“重整投资人”或“各重整投资人”，单称为“任一重整投资人”；乙方1、乙方2合称为“乙方”；丁方1、丁方2、丁方3、丁方4、丁方5合称为“丁方”。 （二）协议主要内容 鉴于： 1.甲方为一家依据中华人民共和国法律注册成立，并在深圳证券交易所公开发行A股股票的上市公司，证券代码000691，证券简称：*ST亚太。 2.2025年7月11日，甘肃省兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”或“法院”）决定对甲方启动预重整，并于同日指定甲方清算组为甲方预重整临时管理人（即戊方）。如兰州中院后续裁定受理对甲方的重整申请并指定管理人（以下简称“管理人”）的，戊方的权利与义务均由管理人承继。 3.为推动甲方预重整及重整程序的顺利进行，协助甲方平稳化解债务危机，保护各方合法利益，经过公开招募与遴选，确定乙方1为产业投资人，乙方2为乙方1指定的产业投资人实施主体，丙方为乙方1指定的战略投资人，丁方为乙方1指定的财务投资人。 为明确本次重整投资的具体事项与安排，在遵守相关法律、法规及证券监管、行业规定的前提下，各方在平等、自愿的基础上，就本次重整投资相关事宜达成如下协议，以资信守。 第1条重整投资主体 1.1 通过公开招募并经遴选，确定乙方1为产业投资人，乙方2为乙方1指定的产业投资人实施主体，乙方1对乙方2在本协议项下的全部义务承担连带责任；丙方为乙方1指定的战略投资人；丁方为乙方1指定的财务投资人（丙方、丁方合称为“投资人成员”）。如任何一方投资人成员违反本协议项下约定，乙方将对丙方、丁方在本协议项下的全部义务承担连带责任。 1.2 本协议签署后，未经戊方事先书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格；经乙方及戊方事先书面同意，丙方及丁方有权向其他第三方转让其在本协议项下的权利、义务以及参与本次重整投资的资格。 1.3 如出现投资人成员退出、违约或其他影响本协议履行之情况，乙方应自行或由其指定的其他主体承接前述退出主体拟认购的转增股票，届时承接主体应当根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》的定价要求，与甲方、戊方另行签署相应的重整投资协议。 第2条投资方案 2.1 投资目的 乙方2为取得重整后甲方的控制权，拟作为产业投资人实施主体参与本次重整投资；丙方拟作为战略投资人参与本次重整投资；丁方拟作为财务投资人参与本次重整投资。本次重整过程中，重整投资人同意为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。 2.2 标的股份及投资对价 截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续兰州中院裁定受理对甲方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股份，转增股份用于引入重整投资人、清偿债务（如需），前述资本公积金转增股份的具体事宜均以监管部门、法院等有权机关或部门意见为准。 各重整投资人以现金方式认购甲方本次转增的股票。其中，乙方2及丙方认购标的股份的每股价格不低于本协议签署日前120个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为人民币2.40元/股（本协议项下币种均为人民币）；丁方认购标的股份的每股价格不低于本协议签署日前120个交易日甲方股票交易均价的百分之五十五，即认购价格为2.65元/股。 在上述前提下，各重整投资人认购标的股份数量合计为161,635,000股（以下简称“标的股份”），认购转增股份所支付的现金（投资款）对价合计为403,763,890.00元（大写：肆亿零叁佰柒拾陆万叁仟捌佰玖拾元整）。具体如下：
各重整投资人最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记至各重整投资人或其指定主体名下的证券账户的股份数量为准。 2.3 各方确认，甲方的重整申请受理需要事先取得中国证监会、最高人民法院（以下简称“最高院”）等部门的批准，甲方的重整工作受到最高院、中国证监会、兰州中院、深圳证券交易所等有关部门的监管，若前述部门对甲方资本公积金转增及转增股份的用途提出修改要求的，届时各方同意在本协议所约定的认购原则基础上，协商调整各重整投资人所认购的股份数量及价格。 第3条付款安排 3.1 意向保证金 各方确认，在重整投资人招募过程中，乙方1已向戊方指定账户支付了金额为1,000万元（大写：壹仟万元）的意向保证金。根据《招募公告》，乙方1被确认为中选重整投资人后，意向保证金将自动转为乙方2的履约保证金（不计息）的一部分，待重整计划获得兰州中院裁定批准后转为重整投资价款（不计息）。 3.2 履约保证金 在本协议生效后的10个工作日内，乙方联合丁方合计应向戊方指定的银行账户足额支付73,000,000元（大写：柒仟叁佰万元整）作为履约保证金。 由于乙方1已支付的报名保证金将自动转化为乙方2等额（仅指本金，不包括利息）履约保证金，因此重整投资人合计在实际支付履约保证金时可扣除已缴纳的报名保证金，即剩余需支付的履约保证金为63,000,000元（大写：陆仟叁佰万元整）。 各重整投资人应当支付的履约保证金金额具体如下：
若截至2025年11月15日，兰州中院仍未裁定受理甲方正式重整申请，重整投资人同意将其已缴纳至戊方指定账户的全部保证金（包括意向保证金、履约保证金等）合计为73,000,000元（大写：柒仟叁佰万元整），无偿、无条件且不可撤销地捐赠给甲方；若采取措施或完成上述捐赠后，甲方仍面临退市风险，乙方同意，凡继续维持甲方上市地位而产生的所有必要支出，包括债务豁免、捐赠资产/现金等均由乙方承担，且不会就该等支出向甲方或其关联方进行追偿；重整投资人在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，重整投资人均无权以任何理由向戊方、甲方要求返还该等款项，或向戊方、甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。 若重整计划获得法院批准且未发生上述捐赠情形的，重整投资人已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。 3.3 剩余重整投资款 重整投资人应于重整计划经兰州中院裁定批准之日起3个工作日内，将剩余全部投资款一次性足额支付至戊方指定银行账户。 若未发生上述履约保证金捐赠情形的，重整投资人合计应当支付的剩余投资款为330,763,890.00元（大写：叁亿叁仟零柒拾陆万叁仟捌佰玖拾元整），各方支付金额分别如下：
若发生上述履约保证金捐赠情形的，重整投资人合计应当支付的剩余投资款为403,763,890.00元（大写：肆亿零叁佰柒拾陆万叁仟捌佰玖拾元整），各方支付金额分别如下：
根据重整计划执行完毕的要求需提前支付的，重整投资人按照戊方要求的时间完成支付。银行账户信息，由戊方另行书面通知。若重整投资人已支付的履约保证金能够自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款，则重整投资人在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金。 重整投资人支付的投资款将根据《重整计划》之规定，用于包含但不限于支付破产费用、共益债务、破产债权以及相关支出等，剩余部分用于补充甲方运营资金。 3.4 本协议所约定的保证金、投资款应当全部以现金转账方式支付，不得以汇票等任何远期票据或非现金形式予以支付，亦不得以外汇或境外人民币的形式予以支付。 第4条股份交割及股份锁定安排 4.1 各方同意标的股份交割的先决条件为：兰州中院裁定批准重整计划，且戊方指定账户收到重整投资人按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。 4.2 各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方将及时办理将标的股份登记至重整投资人或其指定主体名下的证券账户所需的过户手续。 重整投资人应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。因重整投资人未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由重整投资人自行承担后果。 4.3 标的股份登记至重整投资人或其指定主体名下的证券账户之日起即视为标的股份已交割至重整投资人，重整投资人即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。本条约定不视为对重整计划执行完毕条件的约定，重整计划执行完毕的标准仍以法院裁定批准的重整计划为准。 4.4 乙方2承诺在根据重整计划取得甲方股份，即以中登深圳分公司实际交割登记之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份；丙方承诺在根据重整计划取得甲方股份，即以中登深圳分公司实际交割登记之日起24个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份；丁方承诺在根据重整计划取得甲方股份，即以中登深圳分公司实际交割登记之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。 4.5 丙方及丁方承诺，在持有甲方股票期间，不会通过增持股份、发起股东大会投票、任命董事、影响董事会构成或其他方式争取或取得甲方控制权，不会对甲方的日常经营决策进行干预或影响，积极配合甲方的发展战略和长远规划。 第5条经营方案 重整后，乙方2作为甲方的控股股东，应当积极利用自身及各关联产业板块经营优势，为甲方提供支持。在符合证券监管要求并履行甲方决策审批流程的前提下，择机推动将自有或相关优质资产置入甲方，助力甲方改善经营业绩、提升盈利能力。 第6条重整投资人陈述与保证 重整投资人作出陈述与保证如下： 6.1 重整投资人充分理解并确认符合本次重整投资的下列各项要求：6.1.1 重整投资人均系依法设立并合法存续的有限合伙企业、有限责任公司或股份有限公司，具备本次重整投资的主体资格。 6.1.2 重整投资人本次重整投资行为符合法律、行政法规、国家产业政策、重整投资以及上市公司收购等相关规定。重整投资人本次重整投资行为不涉及行业准入事项，无需取得相关部门批准。 6.1.3 重整投资人不存在代他人持有甲方股份的情形（包括但不限于本次重整投资实施前以及本次重整投资实施过程中的代持情形）。 6.1.4 重整投资人已完成本次重整投资所需的内外部审批、决策，不会因自身或控股股东、实际控制人及其关联方原因而在签署本协议后无法继续参与本次重整投资。 6.1.5 重整投资人具备参与本次重整投资的资金实力和即期支付能力，不会受内外部因素影响而无法按期支付投资款。 6.1.6 重整投资人本次重整投资资金来源合法合规，不存在其他不利于本次重整投资及甲方重整的事项。 6.1.7 本次重整投资的其他要求。 6.2 重整投资人确认，本次重整投资决策系基于自身对甲方及相关情况，结合历史与现状信息所做的独立尽调和决策。甲方、戊方不承担任何瑕疵担保等法律责任。预重整与重整的审计、评估工作及其相关成果等不作为重整投资人决策依据。重整投资人充分知悉并接受甲方的历史、现状及其可能发生的变化和风险，包括但不限于以下情形： 6.2.1 甲方部分资产存在权属瑕疵、权利负担。 6.2.2 甲方负债及责任（包括但不限于未依照《企业破产法》规定申报的债权、甲方对外提供担保形成的或有债权、附条件或附期限的债权、历史遗留问题等全部负债以及责任等）情况及变化所带来的商业风险、法律风险等。 6.2.3 其他可能产生投资风险的事项。乙方1向戊方提交重整投资方案时，视为乙方同意按甲方现状进行投资，并接受甲方历史、现状和一切已知或未知的风险和瑕疵；丙方及丁方签署本协议后，视为同意按甲方现状进行投资，并接受甲方历史、现状和一切已知或未知的风险和瑕疵。 6.3 重整投资人同意将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定履行信息披露义务。 6.4 重整投资人确认，戊方在本协议项下仅系本次投资及本协议的履行作为见证方与监督方。本协议的履行及在本协议履行过程中的尽调、磋商等皆由甲方、乙方、丙方及丁方独立进行、享有或负担，故重整投资人承诺，重整投资人不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向戊方主张任何权利和责任，甲方、乙方、丙方及丁方在预重整或重整程序期间因履行本协议引起的纠纷，由甲方、乙方、丙方及丁方自行负责解决，与戊方无涉。 6.5 如根据监管部门、法院等有权机关或部门意见，以及预重整或重整程序推进的实际情况，需要对本协议提出调整或类似要求建议的，重整投资人将积极配合调整。 6.6 重整投资人和甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人、5%以上股东均不存在关联关系或一致行动关系。 6.7 对于标的股份完成交割前甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，重整投资人确认不以该等变化为由要求减轻或免除重整投资人在本协议项下的各项义务。 6.8 重整投资人承诺，在本次重整完成后，甲方仍注册在甘肃省兰州市，重整投资人将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方将其工商注册地变更至甘肃省兰州市以外的其他地区。 6.9 在法院裁定批准重整计划后，重整投资人应配合执行重整计划，包括但不限于提供办理转增股份登记、落实标的股份登记至重整投资人或其指定主体名下的证券账户所需的全部手续等。 第7条预重整方案及重整计划草案的制定与表决 7.1 各方充分理解并一致确认，本协议为制定预重整方案及重整计划草案的重要依据。重整计划（草案）中涉及经营方案的内容，由重整投资人协助制作。对于本协议未约定事项（包括但不限于债权清偿方案），重整投资人同意由戊方指导制定。戊方有权将预重整方案、重整计划草案提交给法院、债权人会议。经兰州中院裁定批准的重整计划，对协议各方均具有约束力，各方应无条件认可并配合执行。 7.2 戊方应及时将预重整方案（如有）、重整计划（草案）提交给乙方，以便乙方知悉进展和内容。 7.3 协议各方应尽快推动预重整方案、重整计划草案向法院、债权人会议等提交，以及努力促成债权人会议、出资人组会议表决通过。 第8条违约责任 8.1 除本协议另有约定外，未经各方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。任何一方未能履行或拖延履行本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实，均视为违约。 8.2 违约方应当根据守约方的要求承担继续履行、采取补救措施、向守约方支付全面和足额的赔偿金等违约责任。在相关违约行为构成根本违约而导致本协议目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并主张违约责任。 8.3 如任一重整投资人逾期履行本协议项下现金支付义务（包括但不限于投资款支付义务等）的，每逾期一日，则违约方应按照其应付未付款项的0.05%向甲方支付逾期违约金。逾期违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受损失的，违约方还应赔偿全部损失。该逾期违约金的支付不影响违约方承担其他违约责任。 8.4 乙方对丙方及丁方于本协议项下的全部义务承担连带责任，甲方有权就任一重整投资人的违约情形向乙方主张违约责任。 第9条保密义务 9.1 本协议签署之日起至公开披露前，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，协议各方均应承担以下保密义务： 9.1.1 不得向任何第三方披露本协议以及与本协议有关的任何文件及文件所涉及的内容（以下简称“保密信息”）。 9.1.2 只能将保密信息用于本协议之目的，不得用于任何其他目的。 9.2 协议各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制： 9.2.1 在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向兰州中院、戊方、管理人、本协议各方参与本次预重整、重整及本次重整投资工作的工作人员以及协议各方聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露。 9.2.2 因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露。 9.2.3 因有权政府主管部门或监管机构的强制性要求而披露。 9.2.4 为推进甲方预重整、重整、重整计划执行工作而进行的必要披露。 9.3 重整投资人如根据本协议约定需披露保密信息的，应事先将披露内容告知甲方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围。 第10条 协议的生效、变更及解除 10.1 本协议由协议各方盖章之日起生效。 10.2 随着预重整和重整程序的推进，若兰州中院、监管部门对本协议部分内容提出修改或调整建议的，为顺利实施重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议进行调整。 10.3 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务、争议解决、违约责任条款的效力。 10.4 非因各方原因，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约。协议解除后10个工作日内，除本协议另有约定外，重整投资人已支付的款项（如有）予以无息退还，如重整投资人已经支付的款项根据重整计划的规定及本协议的约定已使用的，甲方将剩余未使用的款项无息退还给重整投资人： 10.4.1甲方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回甲方重整申请获法院批准，或法院决定终结甲方预重整程序等，最终甲方未能进入重整程序的。 10.4.2甲方重整计划草案未获得表决通过且未获得兰州中院批准，或者已表决通过的重整计划未获得兰州中院批准的。 10.4.3兰州中院裁定终止甲方重整计划的执行并宣告甲方破产的。 10.4.4甲方重整计划执行完毕前，甲方被实施退市处理的。 10.4.5根据监管部门、法院等有权机关或部门意见，以及预重整或重整程序推进的实际情况，需要提高本协议约定的转增股份每股认购价格，且甲方与重整投资人未对此协商一致的。 10.5 出现如下情形之一时，在监管部门、法院的监督指导下，戊方有权要求重整投资人及时采取补救措施，若重整投资人未按戊方要求补救的，戊方有权选择单方解除本协议，而不视为戊方违约： 10.5.1重整投资人发生违反本协议第3.2条约定的情形，或乙方未按要求采取积极措施协助甲方避免退市风险。 10.5.2乙方2逾期履行投资款支付义务且经甲方催告后10个工作日内仍未支付的。 10.5.3除乙方2外任一重整投资人逾期履行投资款支付义务，经甲方催告后10个工作日内仍未支付，且乙方经戊方通知限期补足后仍未承担补足义务的。 10.5.4因违反法律法规、证券行业部门监管相关规定以及行业准入、资格审查、国家产业政策等原因，任一重整投资人被相关监管部门确定不能作为甲方重整投资人的。 10.5.5因重整投资人原因，包括但不限于违反法律法规、相关投资协议、重整投资方案、重整计划草案、重整计划及其他原因，导致法院未受理甲方重整、未批准重整计划而宣告甲方破产、重整计划未能执行、本次重整投资未能实施或无法实现等。 发生第10.5条任一情形的，若戊方选择解除本协议，违约方已支付至戊方账户的款项（含保证金）不予退还，同时违约方还应按其投资款总额的10%向甲方支付违约金。同时，戊方有权取消违约方的投资人资格，在监管部门、法院的指导下，依法另行补选重整投资人，并签署补充协议。 为免异议，本条约定不影响违约方按第8.3条约定承担逾期违约责任。 10.5.6各方特别约定，若于2025年11月15日之前发生本协议第10.4条及第10.5条规定的协议解除情形后，若涉及戊方应当退还重整投资人已支付款项（以下简称“该等款项”）的，在任何情况下，该等款项在2025年11月15日之前不予退还。2025年11月15日后，若发生本协议第3.2条所述履约保证金捐赠情形的，则相应履约保证金由重整投资人无偿、无条件且不可撤销地捐赠给甲方；若未发生本协议第3.2条所述履约保证金捐赠情形的，则戊方应当于2025年11月15日后10个工作日内退还该等款项。 第11条 通知送达 11.1 按本协议所发出的通知，应用中文书写，并以电子邮件、快递 （EMS或顺丰快递）其中一种方式发送至其他方下述地址。通过快递送达的以寄出后第5日、通过电子邮件方式送达的以发送至被通知一方当日视为送达完毕。(具体地址略)。 11.2 若任何一方的电子邮箱、通信地址、联系电话发生变化，应于该项变化发生之日起2个工作日内通知其他方。 11.3 重整投资人通过电子邮件方式向甲方发送的任何通知，应同步抄送至戊方邮箱。 第12条 争议解决 12.1 本协议的签署、生效和履行均适用中华人民共和国法律并根据中华人民共和国法律进行解释。 12.2 与本协议签订、解释、履行等相关的一切争议，各方应首先通过友好协商方式解决，协商不成的，通过诉讼方式解决，各方应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第13条 其他 13.1 预重整期间重整投资人招募和遴选的效力延续至甲方重整程序，无特殊情况，甲方进入重整程序后不再另行招募重整投资人。经兰州中院批准的重整计划，对本协议各方具有同等约束力。本协议与经兰州中院批准的重整计划内容不一致的，以经兰州中院批准的重整计划为准。本协议未约定的相关事宜，以经兰州中院批准的重整计划为准。 13.2 如本协议任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在且不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。 13.3 本协议及其附件构成各方就本协议项下拟议事项达成的完整协议，并取代前述各方于签署日前达成的关于本协议项下拟议事项的任何其他的协议、意向书、谅解备忘录、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式）。 13.4 除各方另行约定的情形外，各方根据法律、法规的规定，各自承担因签署或履行本协议而产生的应由其缴纳的各项税费。 13.5 协议正本一式壹拾伍份，各方各执壹份，其余供戊方留存备用，每份均具有同等法律效力。 四、重整投资人取得公司相关股份对价的合理性说明 本次《重整投资协议》签署的时间为2025年9月11日。根据《重整投资协议》约定，产业投资人及战略投资人认购公司本次转增股票的价格为人民币2.40元/股，财务投资人认购公司本次转增股票的价格为2.65元/股。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条第二款的规定：“重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次重整投资人获得股份的市场参考价为本协议签订之日前120个交易日公司股票的交易均价人民币4.7492元/股。本次各重整投资人获得股份的价格均价不低于市场参考价的50%。 综上，本次重整投资人取得公司相关股份对价公允、合理，符合《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》相关规定，本次引入重整投资人过程中不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 五、签署《重整投资协议》对公司的影响 1、本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整的必要环节，有利于推动后续相关工作的顺利进行。若公司预重整及重整程序得以顺利推进并成功，将有利于化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营及盈利能力。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。 2、根据《重整投资协议》的相关安排，公司重整完成后，北京星瑞启源科技有限公司将成为公司控股股东，并导致公司控制权发生变更。 六、风险提示 1、本次签署的《重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请投资者注意投资风险。 2、兰州中院同意对公司启动预重整，不代表法院正式启动重整，公司后续是否进入重整程序存在不确定性。即使法院裁定受理重整申请，公司后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于进入重整程序的相关法律文书，公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.4.1条第（九）项“法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请”的规定，如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，则深圳证券交易所将对公司股票交易叠加退市风险警示情形。 4、公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2024年年度报告》（公告编号：2025-029）及《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号：2025-037）等公告，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度期末净资产为- 64,809,147.62元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易自2025年4月30日起被实施退市风险警示，公司股票简称由“亚太实业”变更为“*ST亚太”，证券代码仍为“000691”。若公司2025年度触及《深圳证券交易所股票上市规则》关于终止上市的情形，公司股票将被终止上市交易。 5、公司于2025年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2025年半年度报告》（公告编号：2025-076）、《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-075）及《关于部分董事无法保证2025年半年度报告真实、准确、完整或有异议的说明》，公司董事贾明琪、董事赵勇无法保证2025年半年度报告真实、准确、完整并投反对票。 6、公司于2025年9月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到北京仲裁委员会答辩通知暨重大风险提示的公告》（公告编号：2025-079）。因公司与广州万顺及申请人兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）、兰州太华投资控股有限公司（以下简称“太华投资”）签署的《合作协议》和《表决权委托协议》存在争议，亚太矿业及太华投资向北京仲裁委员会提起仲裁申请，目前北京仲裁委员会已受理。由于本次仲裁事项涉及公司控制权，包括表决权行使、预重整或重整程序中的决策权归属以及印章证照管理等关键事项，可能对公司治理结构、经营决策稳定性及预重整或重整程序的推进产生重大影响；若仲裁请求部分或全部获得支持，可能导致公司控制权发生变化。 公司将持续关注重整事项的进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、《重整投资协议》； 2、北京星箭长空测控技术股份有限公司关于指定其他重整投资人的函。 特此公告。 甘肃亚太实业发展股份有限公司 董事会 2025年9月12日 中财网
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