红太阳(000525):第十届董事会第六次会议决议
南京红太阳股份有限公司 第十届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六 次会议于2025年9月12日在南京市高淳经济开发区古檀大道18号 公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2025 年9月9日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次会议应参加表决董 事9名，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长杨一先生主持。 公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议并通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草 案）>及摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制和约束机制，增强公司 管理团队和核心骨干等人员（含控股公司）对公司持续健康发展的使命感和责任感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司高质量经营和长远发展目标的实现。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司拟定了《公司2025年限制性股票激励计划(草案)》及摘要，拟向激励对象授予限制性股票。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2025年限制性股票激励 计划（草案）摘要》。 本议案已经薪酬与考核委员会和独立董事专门会议事前审议通 过。公司董事长杨一先生；董事、总经理胡容茂先生；董事、副总经理张立兵先生；董事、副总经理杨斌先生作为2025年限制性股票激 励计划的激励对象，回避对本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 议案表决情况如下：
实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，形成良好 均衡的价值分配体系，激励公司管理团队和核心骨干等人员（含控股子公司）诚信勤勉开展工作，推动公司高质量经营和长远发展目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容 详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2025年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》。 本议案已经薪酬与考核委员会和独立董事专门会议事前审议通 过。公司董事长杨一先生；董事、总经理胡容茂先生；董事、副总经理张立兵先生；董事、副总经理杨斌先生作为2025年限制性股票激 励计划的激励对象，回避对本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 议案表决情况如下：
管理办法>的议案》 为保障公司2025年限制性股票激励计划有序高效实施，明确激 励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、财务会计与税收处理等各项内容，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《公司2025年限制性股票激励计划管理办法》 具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2025年限制性股 票激励计划管理办法》。 本议案已经薪酬与考核委员会和独立董事专门会议事前审议通 过。公司董事长杨一先生；董事、总经理胡容茂先生；董事、副总经理张立兵先生；董事、副总经理杨斌先生作为2025年限制性股票激 励计划的激励对象，回避对本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 议案表决情况如下：
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事 会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于如下事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2025年限制性股 票激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和 条件； （2）授权董事会确定本次激励计划的授予日； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整； （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性 股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （6）授权董事会可根据实际情况剔除、更改、替换同行业企业 样本； （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；对激励对象 的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包 括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； （9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理尚未解除 限售的限制性股票的限售/禁售事宜； （10）授权董事会确定激励计划预留部分的激励对象、授予数量 和授予日等全部事宜； （11）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定 办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜； （12）授权董事会对公司2025年限制性股票激励计划进行管理 和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修 改必须得到相应的批准； （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关 政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务 顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计 划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激 励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 公司董事长杨一先生；董事、总经理胡容茂先生；董事、副总经 理张立兵先生；董事、副总经理杨斌先生作为2025年限制性股票激 励计划的激励对象，回避对本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 议案表决情况如下：
南京红太阳股份有限公司 董 事 会 2025年 9月 13日 中财网
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