红太阳(000525):诚通证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
二〇二五年九月 目录 一、释义 ................................................................................................... 3 二、声明 ................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................ 6 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ................................................. 7 （一） 激励对象的确定依据和范围 ................................................... 7 （二） 本计划所涉及标的股票数量和来源 ......................................... 8 （三） 本计划的时间安排 .................................................................. 9 （四） 限制性股票授予价格及其确定方法 ....................................... 12 （五） 激励对象的获授条件及解除限售条件 ................................... 12 五、独立财务顾问意见 ............................................................................ 17 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................... 17 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................... 19 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................ 19 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ................................. 20 （五）对本激励计划授予价格的核查意见 ........................................ 21 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..................................................................................................... 21 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .............................................................................................. 22 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ..................................... 22 （九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ................................................................................................. 23 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 24 （十一）其他应当说明的事项 .......................................................... 24 六、备查文件及咨询方式 ........................................................................ 25 （一）备查文件 ............................................................................... 25 （二）咨询方式 ............................................................................... 25 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，红太阳已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对红太阳股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对红太阳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、绩效管理制度、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 红太阳 2025年限制性股票激励计划（草案）由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前的政策环境和红太阳的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。 本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。本计划激励对象不包括监事、外部董事（含独立董事）。 2、激励对象的范围 本计划授予的激励对象预计不超过 247人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司或公司控股子公司任职并已与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘任合同。 本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，尚未结束或终止的，不得参与本计划。 3、激励对象的核实 （1）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于 10天。 （2）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （3）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核查。 （二）本计划所涉及标的股票数量和来源 1、标的股票来源 本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2、标的股票数量 本计划采取的激励工具为限制性股票。本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 735.47万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 129,802.7341万股的0.57%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。 3.上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （三）本计划的时间安排 1、本计划的有效期 本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。 2、本计划的授予日 授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一交易日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会以及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60日期限之内。 3、本计划的限售期 本计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 4、本计划的解除限售期 本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
5、本计划禁售期 本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（2025年修订）等相关规定。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券）在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （4）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。 激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。 （5）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）限制性股票授予价格及其确定方法 1、授予价格 限制性股票的授予价格为每股 4.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.30元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A股普通股。 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。 2、授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%： （1）本计划草案公布前 1个交易日的公司标的股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为 6.57元/股； （2）本计划草案公布前 1个交易日的公司标的股票收盘价，为 6.56元/股； （3）本计划草案公布前 30个交易日的公司标的股票平均收盘价，为 6.86元/股。 （4）以下价格之一： ①本计划草案公布前 20个交易日的公司标的股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为 6.85元/股； ②本计划草案公布前 60个交易日的公司标的股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量），为 7.14元/股； ③本计划草案公布前 120个交易日的公司标的股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为 7.37元/股。 （五）激励对象的获授条件及解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票（1）公司未发生如下任一情形： ①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； ②国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； ③发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； ④最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ⑥法律法规规定不得实行股权激励的； ⑦中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； ②违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； ③在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； ④未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； ⑤最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ⑥最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ⑦最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ⑧具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑨法律法规规定不得参与公司股权激励的； ⑩中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； ②国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； ③发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； ④最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ⑥法律法规规定不得实行股权激励的； ⑦中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； ②违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； ③在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； ④未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； ⑤最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ⑥最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ⑦最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ⑧具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑨法律法规规定不得参与公司股权激励的； ⑩中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条①-④款规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的励对象未满足上述第（2）条⑤-⑩款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。 （3）公司层面业绩考核条件 本计划授予的限制性股票，在2026-2028年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
2.在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的重大事项（如根据上级有关部门决定所做的资产重组或公司响应国家政策号召而实施的相应举措等），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并报主管部门备案。 3.业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 （4）激励对象个人层面考核 根据公司制定的《南京红太阳股份有限公司绩效管理制度》对激励对象分年度进行考核，根据个人年终绩效评估考核结果确定激励对象当年度的解除限售额度。 在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。 个人解锁比例视个人年终绩效评估考核结果确定。不同的个人年终绩效评估考核结果对应不同的解锁比例。
（5）考核指标的科学性和合理性说明 公司2025年限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的个人绩效评估考核。 公司选取营业收入增长率、毛利率、经营活动产生的现金流量净额三个指标作为业绩考核指标。营业收入增长率指标能够体现企业的成长能力及市场份额情况，毛利率是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标，经营活动产生的现金流量净额是衡量公司运营能力及管理效率的指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。 除公司层面的业绩考核指标外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效评估考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度个人绩效评估考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。 （六）计划的其他内容 本激励计划的其他内容详见《南京红太阳股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、红太阳不存在《管理办法》第七条规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、红太阳具备《试行办法》第五条规定的以下实施本激励计划的条件： 第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； （2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 2023年 9月，公司收到中国证监会作出的《行政处罚决定书》（〔2023〕61号），因公司未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金等事项，证监会决定对南京红太阳股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 200万元罚款。2024年 5月 29日，公司因关联方资金占用等事项，收到深圳证券交易所的《关于对南京红太阳股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2024〕415号），对南京红太阳股份有限公司给予公开谴责的处分。截至 2024年 12月 12日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）已出具《关于南京红太阳股份有限公司被原控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方占用资金清偿情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第 304141号），确认南一农集团及其关联方非经营性资金占用已清偿完毕，公司已按要求完成资金占用问题的整改。 由于上述违规事项系公司原实际控制人杨寿海及其控制的企业所致且距今已满三年，公司已完成重整程序，实际控制人由杨寿海变更为曲靖高新管委会；公司 2022年 6月至今未发生新增资金占用等财务会计方面违规事项。红太阳具备《试行办法》第五条规定的上述实施本激励计划的条件。 3、本激励计划具体内容符合《管理办法》等相关法律、法规规范性文件的规定。 本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、解限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规规范性文件的规定。且红太阳出现下列情形之一时，本激励计划终止实施： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 4、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 735.47万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 129,802.7341万股的 0.57%。激励对象中无持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量占公司股本总额的比例较小，不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：红太阳 2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 红太阳为实行本激励计划而制定的《南京红太阳股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律法规和规范性文件的内容；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、解限售程序等，相关操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：红太阳 2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 1、红太阳限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的； 本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本独立财务顾问认为：红太阳 2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 1、本激励计划的权益授出总额度 本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。 2、本激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。 经核查，本独立财务顾问认为：红太阳 2025年限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对本激励计划授予价格的核查意见 1、授予价格 限制性股票的授予价格为每股 4.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.30元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A股普通股。 2、授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%： （1）本计划草案公布前 1个交易日的公司标的股票交易均价（前 1个交易日股票总额/前 1个交易日股票交易总量）； （2）本计划草案公布前 1个交易日的公司标的股票收盘价； （3）本计划草案公布前 30个交易日的公司标的股票平均收盘价。 （4）以下价格之一： 本计划草案公布前 20个交易日的公司标的股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）； 本计划草案公布前 60个交易日的公司标的股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）； 本计划草案公布前 120个交易日的公司标的股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）。 经核查，本独立财务顾问认为：红太阳 2025年限制性股票激励计划的授予的定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的 核查意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，红太阳2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情 形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 红太阳 2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》等的相关规定，亦不违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 本次股权激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。本计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。 上述解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。 经核查，本独立财务顾问认为：红太阳 2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 按照《企业会计准则第 11号－股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”。 限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 为真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本财务顾问认为：红太阳对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施限制性股票激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响；当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，红太阳 2025年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的个人绩效评估考核。公司选取营业收入增长率、毛利率、经营活动产生的现金流量净额三个指标作为业绩考核指标。营业收入增长率指标能够体现企业的成长能力及市场份额情况，毛利率是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标，经营活动产生的现金流量净额是衡量公司运营能力及管理效率的指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。 除公司层面的业绩考核指标外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效评估考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度个人绩效评估考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果。本激励计划和《南京红太阳股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核办法》等制度还对考核原则、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，能够实现本激励计划的考核目的。 经分析，本独立财务顾问认为：红太阳 2025年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他应当说明的事项 本独立财务顾问报告涉及的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《南京红太阳股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 作为红太阳 2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需经有权部门审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《南京红太阳股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》 2、南京红太阳股份有限公司第十届第六次临时董事会决议 3、南京红太阳股份有限公司第十届第四次临时监事会决议 4、《南京红太阳股份有限公司章程》 （二）咨询方式 独立财务顾问：诚通证券股份有限公司 项目负责人：席红玉 项目组成员：焦小霞 联系电话：010-83561223 联系地址：北京市朝阳区东三环北路 27号楼 12层 邮编：100020 中财网
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