红太阳(000525):北京因诺律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京市朝阳区东三环中路 7号 3号院 4层 0508 邮编：100020 二零二五年九月 北京因诺律师事务所 关于南京红太阳股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 致 南京红太阳股份有限公司： 北京因诺律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”或“公司”）委托，担任公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次激励计划出具法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 227号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等有关法律、法规、规范性文件和《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对公司实施本次激励计划的主体资格等相关事项进行调查，查阅本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅对本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，并不对有关审计结论等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次激励计划所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本法律意见书仅供红太阳为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为红太阳实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供红太阳为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划相关事项发表法律意见如下： 正文 一、 红太阳符合实施本次激励计划的条件 （一） 主体资格 1. 基本情况 红太阳系一家在深圳证券交易所公开发行 A股股票并上市交易的股份有限公司，股票代码为 000525。 红太阳现持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100134900928L）。根据该《营业执照》，红太阳的住所为南京市高淳区桠溪镇东风路8号，法定代表人为杨一，注册资本为 129,802.7341万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：“农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。消毒剂销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2. 存续情况 根据公司《营业执照》和《公司章程》并经本所律师适当核查，红太阳为永久存续的股份有限公司。根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司有效存续，不存在根据相关法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。 （二） 不存在不得实施股权激励的情况 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字(2025)第304231号”《审计报告》、“中兴财光华审专字(2025)第 304033号）”《内部控制审计报告》、公司 2024年年度报告及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，红太阳不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证券监督管理委员会认定的其他情形。 （三） 符合实施股权激励的条件 根据公司提供的资料并经本所律师核查，红太阳符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的下列条件： 1. 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5. 证券监管部门规定的其他条件。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，红太阳为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。红太阳不存在《管理办法》第七条规定的情形，具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、 本次激励计划的主要内容 2025年 9月 12日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《南京红太阳股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容包括：实施本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划的时间安排，限制性股票授予价格及其确定方法，公司与激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，本次激励计划的变更、终止，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制及其他重要事项。 经查验，《激励计划（草案）》已载明如下事项：（1）股权激励的目的；（2）激励对象的确定依据和范围；（3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；（4）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；（5）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；（6）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；（7）激励对象获授权益、行使权益的条件；（8）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；（9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；（10）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；（11）股权激励计划的变更、终止；（12）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；（13）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；（14）上市公司与激励对象的其他权利义务。 经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》及《试行办法》的相关规定。 综上，本所认为： 《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》及《试行办法》的相关规定。 三、 本次激励计划涉及的法定程序 （一） 本次激励计划已经履行的程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，红太阳为实施本次激励计划已履行了如下程序： 1. 2025年 9月 12日，红太阳董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过了审议并通过《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于制定<公司 2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》并同意将上述议案提交公司董事会审议；董事会薪酬与考核委员会认为“公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续稳健发展，不存在损害上市公司及全体股东的利益”； 2. 2025年 9月 12日，红太阳召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于制定<公司 2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事杨一、胡荣茂、杨斌、张立兵已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由 5名非关联董事审议并通过了上述议案； 3. 2025年 9月 12日，红太阳召开第十届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于制定<公司 2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关议案。监事会认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《试行办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、禁售期、解锁安排等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 （二）本次激励计划尚待履行的程序 根据《管理办法》及《试行办法》的相关规定，为实施本次激励计划，红太阳尚需履行如下法定程序： 1. 取得曲靖高新技术产业开发区管理委员会对本次激励计划的批准； 2. 公司在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不少于 10天。薪酬与考核委员会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明； 3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易； 4. 公司召开股东大会审议通过本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式； 5. 公司董事会应当根据股东大会授权，自股东大会审议通过本次股权激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序； 6. 根据法律、法规及规范性文件完成相应信息披露。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，红太阳就本次激励计划已履行现阶段相应的法定程序，公司尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行上述相关法定程序后，方可实施本次激励计划。 四、 本次激励计划激励对象的确定 （一） 激励对象的确定依据和范围 《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象确定的法律依据、职务依据、考核依据及不得参与本次激励计划的人员的情形，并规定了本次激励计划激励对象的核实程序。 本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。《南京红太阳股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》详细规定了激励对象的姓名、职务，公司董事、高级管理人员激励对象各自可获授的限制性股票的份额以及分别占授予总量的比例及占目前公司总股本的比例，及其他激励对象合计可获授的限制性股票的份额以及分别占授予总量的比例、占目前公司总股本的比例。 根据公司的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象名单中的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；本次激励计划的激励对象范围为在公司或公司控股子公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同或聘用合同、领取薪酬的人员，激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》《试行办法》规定的激励对象条件，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （二） 激励对象的确定程序 根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 综上，本所认为： 本激励计划激励对象的确定依据、确定范围和确定程序符合《管理办法》《试行办法》的相关规定。 五、 本次激励计划涉及的信息披露义务 2025年 9月 12日，公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案，公司按照相关法律法规的要求及时公告《激励计划（草案）》及摘要、董事会决议、监事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次激励计划相关的必要文件。 随着本次激励计划的进展，红太阳尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续的相关信息披露义务。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，红太阳已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，红太阳尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续的相关信息披露义务。 六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象通过本次激励计划购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所认为： 红太阳不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》及《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步完善公司治理结构、健全公司经营机制，建立、健全公司长效激励机制，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，充分调动公司管理团队及核心骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展。实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来持久、丰厚的回报。 《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司薪酬与考核委员会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所认为： 红太阳为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》不存在明显损害红太阳及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、 关联董事回避表决情况 2025年 9月 12日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司 2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于制定<公司 2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事杨一、胡荣茂、杨斌、张立兵作为激励计划的激励对象，在上述董事会审议本次激励计划的相关议案时已回避表决。 综上，本所认为： 红太阳拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。 九、 结论意见 综上所述，本所认为： （一） 红太阳具备实施本次激励计划的主体资格。 （二） 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及《试行办法》的相关规定。 （三） 截至本法律意见书出具之日，红太阳就本次激励计划已履行现阶段相应的法定程序，公司尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行上述相关法定程序后，方可实施本次激励计划。 （四） 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《试行办法》的相关规定。 （五） 截至本法律意见书出具之日，红太阳已按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的推进，红太阳尚需按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续的相关信息披露义务。 （六） 红太阳不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》及《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 （七） 红太阳为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》不存在明显损害红太阳及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 （八） 红太阳拟作为激励对象的董事已经在公司第十届董事会第六次会议审议本次激励计划的相关议案时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） 中财网
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