[收购]鼎智科技(873593):对外投资暨收购东莞市赛仑特实业有限公司控制权
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 对外投资暨收购东莞市赛仑特实业有限公司控制权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 根据公司战略及经营发展需求，为进一步拓展公司产业链、完善产品结构，提升产业协同效应，公司于 2025年 9月 12日与东莞市赛仑特实业有限公司（以下简称“赛仑特”、“标的公司”）的股东廖术会、王华、钟文签订了《股权转让协议》，公司拟现金 10,082.19万元收购赛仑特 51%的股权。本次交易完成后，公司将持有赛仑特 51%的股权，成为赛仑特的控股股东并将其纳入合并财务报表范围。 赛仑特主营业务为精密小模数齿轮、微型精密行星减速箱及减速电机等精密机械的研发、生产及销售，产品广泛应用于工业自动化、智能机器人、医疗器械、汽车零部件、低空经济等领域。 公司不断加大驱动模块技术的研发投入，升级智能制造能力，赛仑特的精密齿轮、齿轮箱、减速电机产品附加值较高，且与公司具备较强的产业协同性，搭配组合公司的电机产品可满足客户对微特电机变速、控制精度、传动形式转化等特殊要求，应用范围进一步扩大，带动公司整体盈利能力的提升。利用我国当前先进制造业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助公司的管理经验和资本运作经验，公司通过本次收购加强精密齿轮、齿轮箱、减速电机等产品的产业化能力，有助于稳定并提升公司盈利能力。通过本次交易，将公司在公司治理、管理、营销、资产、财务等方面的优势助力赛仑特，充分发挥业务间的协同效应，有利于增强公司市场竞争力，实现业务突破与升级，提供新的利润增长点。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 根据公司经审计 2024年年度合并财务报表，截止 2024年 12月 31日，公司资产总额 738,358,920.25元，归属于上市公司股东净资产 667,165,984.25元，2024年度营业收入 223,717,075.81元。本次购买资产的金额为 10,082.19万元，占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和净资产的比例为13.65%和 15.11%。本次购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为30.29%。 综上，交易标的资产不满足以上重大资产重组的要求，本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2025年 9月 10日，公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过《关于对外投资暨收购东莞市赛仑特实业有限公司控制权的议案》，议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。公司战略委员会对该议案发表了明确的同意意见。 2025年 9月 12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于对外投资暨收购东莞市赛仑特实业有限公司控制权的议案》，表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 自然人 姓名：廖术会 住所：广东省东莞市 目前的职业和职务：东莞市赛仑特实业有限公司执行董事、经理、股东 信用情况：不是失信被执行人 2、 自然人 姓名：王华 住所：广东省东莞市 目前的职业和职务：东莞市赛仑特实业有限公司监事、股东 信用情况：不是失信被执行人 3、 自然人 姓名：钟文 住所：四川省新津县 目前的职业和职务：东莞市赛仑特实业有限公司股东 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：东莞市赛仑特实业有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：东莞 交易标的为股权类资产的披露 1、交易标的基本情况 公司名称：东莞市赛仑特实业有限公司 成立日期：2006年 12月 19日 住所：广东省东莞市厚街镇白濠世纪路 15号 注册资本：1000万元，实缴资本 1000万 经营范围：一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；五金产品制造；五金产品零售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、交易标的股权结构 单位：万元
4、财务状况 单位：万元
5、因公司拟收购标的公司控制权，江苏中企华中天资产评估有限公司对赛仑特以 2025年 3月 31日为评估基准日进行了资产评估，并于 2025年 9月 12日出具了资产评估报告（苏中资评报字(2025)第 1213号）。 （二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的审计、评估情况 1、江苏中企华中天资产评估有限公司对赛仑特股东全部权益价值进行了资产评估，并出具了苏中资评报字(2025)第1213号《资产评估报告》，该评估公司符合《证券法》相关规定。 评估对象：标的公司于评估基准日 2025年 3月 31日的股东全部权益价值。 评估范围：标的公司于 2025年 3月 31日的全部资产和负债。 评估基准日：2025年 3月 31日。 评估方法：市场法、收益法。 价值类型：市场价值。 评估结论：采用收益法评估结果，东莞市赛仑特实业有限公司于本次评估基准日股东全部权益价值为 19,769.00万元。 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对赛仑特 2024年度及 2025年 1-3月财务数据进行了审计，并出具了天健审〔2025〕15-63号《审计报告》。 （四）购买标的公司股权导致合并范围变更的 本次交易完成后，公司将持有赛仑特 51%的股权，成为赛仑特的控股股东并将其纳入合并财务报表范围。 四、定价情况 公司与交易对手方以前述评估报告为定价依据，根据标的公司 100%股权的整体估值为 19,769万元，公司共需支付 10,082.19万元，以获得标的公司 51%股权。 本次交易不构成关联交易，定价公允。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司与东莞市赛仑特实业有限公司全体股东关于东莞市赛仑特实业有限公司之股权收购协议》。 协议各方 甲方：江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 住所：江苏省常州市经济开发区潞横路2850号 法定代表人：丁泉军 乙方1：廖术会 身份证号码：****************** 住所：广东省东莞市沙田镇横流大街91号庄士新都滨江豪园20栋1301房 乙方2：王华 身份证号码：****************** 住所：广东省东莞市寮步镇香缤城市花园3栋802号房 乙方3：钟文 身份证号码：****************** 住所：广东省东莞市沙田镇横流大街91号庄士新都滨江豪园20栋1301房 以上乙方1—乙方3，合称“乙方”或“原股东” 标的公司: 东莞市赛仑特实业有限公司 注册地址：广东省东莞市厚街镇白濠世纪路15号 法定代表人：廖术会 协议主要内容： （一）现金收购股权 1、标的股权 乙方向甲方转让的标的股权为：乙方合计持有的标的公司的出资额 510万元，占标的公司注册资本的51%。
（1）参考苏中资评报字（2025）第1213号《资产评估报告》之评估结论的评估值，甲、乙双方协商一致：标的公司100%股权的整体估值为19,769万元。 （2）根据标的公司100%股权的整体估值，甲方共需向乙方支付10,082.19万元，以获得标的公司51%股权。 （3）甲方全部以支付现金方式购买乙方所持有的标的公司 51%股权，由此所产生的个人所得税由乙方自行向税务部门申报、承担，乙方在收到第一期股权转让款后5个工作日缴纳完毕个人所得税。 3、前款所列款项的支付步骤如下： （1）第一期股权转让款为交易总价款的20%（2,016.438万元）。由标的公司于本协议签订并生效之日起10个工作日内支付； （2）第二期股权转让款为交易总价款的20%（2,016.438万元）。本次股权转让的公司登记机关变更完成之日起10个工作日内（以公司登记机关核发标的公司新的营业执照之日为准），甲方将本次交易总价款的20%（2,016.438万元）支付给乙方； （3）第三期、第四期、第五期的股权转让款分别为交易总价款的 20%（2,016.438万元）。业绩承诺期间内，甲方在标的公司各年度审计报告出具且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的10个工作日内，将每年应付的股权转让款2,016.438万元（占本次交易总价款的20%）支付给乙方，具体支付安排如下： 甲方在标的公司2026年年度审计报告出具，且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的10个工作日内将本次股权转让款的20%（即人民币2,016.438万元）支付给乙方； 甲方在标的公司2027年年度审计报告出具，且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的10个工作日内将本次股权转让款的20%（即人民币2,016.438万元）支付给乙方； 甲方在标的公司2028年年度审计报告出具，且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的10个工作日内将本次股权转让款的20%（即人民币2,016.438万元）支付给乙方； （二）损益归属 1、截至2025年3月31日，标的公司的资产及债权、债务状况以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕15-63 号”审计报告确定。 该报告所述资产及债权、债务（含标的公司及其分公司的资产及债权、债务）在股权转让期间及完成后仍由标的公司享有和承继。 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕15-63 号”审计报告未反映，但根据法律、法规规定或合同、协议约定，应归标的公司所有的资产、债权、权益（包括但不限于有形、无形资产等，例如税收优惠、政府补贴等）仍为标的公司所有，但不影响本次股权转让的转让比例、转让价格等条件，未来也不就此作任何调整。 3、标的公司截至2025年3月31日的未分配利润按照本次交易完成后各方的股权比例享有。 4、标的公司在过渡期的正常经营产生的损益由本次交易完成后目标公司各股东按股权比例享有。 （三）业绩承诺及补偿 1、业绩承诺 （1）乙方向甲方确认并保证，标的公司2025年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低值不低于人民币1,350万元。 （2）乙方向甲方确认并保证，标的公司2026年度、2027年度、2028年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低值分别不低于人民币1,500万元、2,000万元及2,450万元，即业绩承诺期三年累计净利润不低于人民币5,950万元。 （3）乙方认可和确认：甲方同意按本协议第二条约定的标的股权转让价格受让标的股权，系基于乙方在本协议第七条第1款所作出的利润承诺与保证。 2、业绩承诺补偿 （1） 2026年至2028年三个会计年度中，在标的公司当年度的净利润达到业绩承诺目标时，甲方在该会计年度审计报告出具后10个工作日内，向乙方支付该年度挂钩考核的股权转让款，乙方各自应得的金额根据各自转让股权的比例确定。 （2）如果标的公司在2026年度至2028年度当年度实现的净利润低于当年承诺净利润，甲方有权要求乙方于第二年度6月30日前以现金补偿甲方，各乙方对业绩承诺补偿承担连带责任。 补偿款的计算公式为： 当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润×标的公司51%股权的整体估值－累计已补偿金额 （3） 业绩承诺期间，若标的公司截止当期累计实现净利润大于截止当期累计承诺净利润，甲方应在支付该年度挂钩考核的股权转让款时返还乙方截止当期已付的业绩补偿款；三年业绩承诺期满，若标的公司累计实现净利润总和大于承诺净利润总和，则甲方向乙方返还已支付的业绩补偿款，并支付因业绩承诺原因尚未支付的股权转让款；同时按照约定进行奖励对价的支付。 （4）若标的公司当年实现净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。 （5）标的公司在 2026年度至2028年度累计实现的净利润超过承诺净利润总和，即若标的公司于业绩承诺期累计实现的净利润总和超过承诺净利润总额（即人民币5,950万元）的，则超出部分50%奖励给标的公司管理层，且超额业绩奖励金额不超过本次交易实际支付对价的20%，相关超额业绩奖励在标的公司2028年度财务审计报告出具后的30日内由标的公司以现金方式分配给标的公司管理层，该奖励为税前金额。 （6）甲方委任具有证券备案资质资格的会计师事务所出具无保留意见的年度审计报告。 （四）本协议经各方签署且甲方股东会审议后生效。 （二）交易协议的其他情况 1、截至2025年3月31日，标的公司的资产及债权、债务状况以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕15-63 号”审计报告确定。 该报告所述资产及债权、债务（含标的公司及其分公司的资产及债权、债务）在股权转让期间及完成后仍由标的公司享有和承继。 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕15-63 号”审计报告未反映，但根据法律、法规规定或合同、协议约定，应归标的公司所有的资产、债权、权益（包括但不限于有形、无形资产等，例如税收优惠、政府补贴等）仍为标的公司所有，但不影响本次股权转让的转让比例、转让价格等条件，未来也不就此作任何调整。 3、标的公司截至2025年3月31日的未分配利润按照本次交易完成后各方的股权比例享有。 4、标的公司在过渡期的正常经营产生的损益由本次交易完成后目标公司各股东按股权比例享有。 六、对公司的影响 公司能够通过电机驱动技术为客户提供专业的精密运动智能控制解决方案，赛仑特致力于提供精密传动解决方案，赛仑特与公司整合后，将形成“精密传动+智能驱动”全栈能力，通过“齿轮箱+电机+驱动”一体化设计，实现系统集成，有助于拓宽应用场景及覆盖市场，提升产品附加值，提高产品性能，降低成本。 1、市场协同 公司部分产品涉及齿轮箱生产，搭配电机满足客户对微特电机变速、控制精度、传动形式转化等特殊要求。而齿轮箱一般为多品种小批量定制化生产，大批量生产及成本控制的难度较大，需要较长时间的积累。赛仑特产品生产工艺较为成熟，产品质量及精密度较高，在为客户提供标准化产品的同时也能够为客户提供定制化产品。公司现有的齿轮箱业务可以利用赛仑特丰富的行业经验大幅加快产业化进程。同时，赛仑特减速电机也可使用公司电机产品，未来“鼎智科技电机+赛仑特齿轮箱”的系统集成方案将进一步增强双方的市场竞争力。赛仑特与公司产品在应用领域较为契合，在客户群体、市场覆盖上能够形成互补，双方可共享销售网络，本次收购有利于快速扩大相关产品的业务规模。 公司与赛仑特整合后，将通过技术互补形成覆盖全产业链能力。公司定制化电机可精准匹配齿轮箱需求，实现“传感-控制-执行”闭环，应用场景可覆盖消费级到工业级全场景。例如，在人形机器人领域，本次收购完成后公司可提供“电机+减速机+驱动器”关节模组一体化方案；在医疗器械领域可提供“电机+减速箱”手术机器人动力模块；在低空经济领域可提供无人机倾转旋翼驱动系统。公司通过整合进一步向系统集成方案供应商发展，将带动单台产品价值量大幅提升，进一步增强公司的盈利能力。 2、技术及成本协同 公司掌握精密运动智能控制系统解决方案，赛仑特是国内少数掌握小模数/精密微型齿轮、高速微型行星减速器设计和生产能力的企业，双方整合后，将形成较强的机电一体化设计、生产、交付能力，打造高精度、高可靠的一体化“电机+减速器”机电模组，通过电机与减速器匹配优化、去除冗余连接部件、集成化减少能量损耗，进一步提升模组整体传动效率、缩短客户研发周期，并通过集成化设计及生产减少独立零部件、简化装配工序，有效降低生产成本。 3、管理协同 公司作为上市公司，具备更为市场化的管理机制，通过本次交易，标的资产成为公司控制的一部分，将按照公司的要求规范运作，公司的经营管理经验有利于标的资产提升自身管理水平，加强内部控制，降低管理成本。而公司可以吸收标的资产在精密小模数齿轮、微型精密行星减速箱及减速电机领域的专业人才及项目管理经验，持续提升公司项目管理效率和经营水平。 4、发展资源协同 在人才吸引培养方面，公司作为上市公司，具有多种人才激励方式、更市场化的管理模式和薪酬，在人才吸引培养方面具有独特的优势，公司可以根据赛仑特需求提供更多元化的人才招聘和培养方案。 在市场化融资方面，公司作为上市公司，具有较强的市场化融资能力。而赛仑特未来在发展过程中，如遇到在提高产能、研发投入等方面有较大资金需求，公司可发挥自身优势为赛仑特提供资金支持。 综上所述，交易双方通过本次交易形成业务共同体后，通过发展资源协同，可以有效的实现优势互补，能力互补，资源互补，人才互补。 七、风险提示 1、本次公司交易尚需公司股东会审议，存在不确定性。 2、本次交易尚需交付款项，并按照相关法律法规规定办理股权变更登记手续后方能正式完成，在此过程中可能遭遇不可抗力等因素导致交易事项无法正常进行。 3、本次交易是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，有利于公司中长期发展，但仍然存在一定的市场、经营等风险。 4、随着工业自动化、智能机器人、医疗器械、汽车零部件、低空经济等产业的发展，下游客户对高精度小模数齿轮、精密行星齿轮箱需求出现快速增长，赛标的公司长期深耕精密小模数齿轮、微型精密行星减速箱及减速电机领域，积累了丰富的客户基础和较强的品牌。但是，未来随着市场参与者逐步增加，可能导致行业竞争程度不断加剧，如果标的公司无法准确把握行业发展趋势、及时满足用户需求，可能面临市场份额难以提升、客户流失等风险，对公司的持续盈利能力产生一定影响 。 5、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司业务规模将进一步扩大。公司在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性的同时，将有可能对标的公司进行进一步整合优化。如上述整合未能顺利进行,可能会对赛仑特的经营产生不利影响,影响协同效应的发挥,从而给公司及股东利益造成一定影响。 6、本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成一定的商誉。如果赛仑特未来经营状况与预期存在较大差距，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》 2、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议意见》 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 12日 中财网
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