ST天圣(002872):北京中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书
关于天圣制药集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会之 法律意见书 二〇二五年九月 北京中银律师事务所 关于天圣制药集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会之 法律意见书 致：天圣制药集团股份有限公司 北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规和规范性文件以及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司于2025年8月28日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等中国证监会指定信息披露媒体发布了《天圣制药集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）对本次股东会召开的时间、地点、召集人、审议事项、网络投票时间、网络投票程序、出席人员资格等予以公告。 本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，公司董事长刘爽主持召开本次股东大会，并完成了会议议程。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中： 1、现场会议于2025年9月12日下午14点在重庆市渝北区创新经济走廊食品城西一街公司七楼会议室召开。本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。 2、网络投票时间为2025年9月12日，其中： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月12日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月12日9:15至15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 根据《通知》，本次股东大会的出席对象包括：（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2025年9月5日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 （2）公司董事、监事、高级管理人员。（3）公司聘请的会议见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东共100人，代表公司有表决权股份数共计113,225,082股，占公司有表决权股份总数的35.6054%。其中：（1）出席本次股东大会现场会议的股东共6人，代表公司有表决权股份数为105,331,411股，占公司有表决权股份总数的33.1231%；（2）通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共94人，代表公司有表决权股份数为7,893,671股，占公司有表决权股份总数的2.4823%。 出席本次股东大会的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共有95人，代表公司有表决权股份数8,473,371股，占公司有表决权股份总数的2.6646%。 除股东出席本次股东大会现场会议外，公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员具有相应的资格，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会召集人的资格 经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。 本所律师认为，本次股东大会召集人符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》关于召集人资格的规定。 三、本次股东大会的审议事项 本次股东大会审议的议案如下： 1、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 表决结果如下：同意股数106,800,482股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3258%；反对股数6,396,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.6497%；弃权股数27,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0245%。 2、审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，本议案包含5项子议案，其审议详情如下： 2.01 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果如下：同意股数106,420,911股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的93.9906%；反对股数6,396,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.6497%；弃权股数407,271股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3597%。 2.02 审议《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 表决结果如下：同意股数106,420,911股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的93.9906%；反对股数4,632,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的4.0915%；弃权股数2,171,571股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.9179%。 2.03 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果如下：同意股数106,420,111股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的93.9899%；反对股数4,633,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的4.0922%；弃权股数2,171,571股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.9179%。 2.04 审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果如下：同意股数106,340,911股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的93.9199%；反对股数5,092,171股，占出席本次股东大会有表决权股份总数4.4974%；弃权股数1,792,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.5827%。 2.05 审议《关于修订<关联方资金往来管理制度>的议案》 表决结果如下：同意股数106,372,711股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的93.9480%；反对股数6,445,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.6923%；弃权股数407,271股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3597%。 经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案与《通知》所列议案一致，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会公司部分股东及股东代理人以现场记名投票的表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了统计结果。 公司部分股东通过深圳证券交易所提供的网络投票系统对上述议案进行了网络投票，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会所审议议案获有效通过。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页） 负责人：________________ 陈永学 经办律师：________________ ________________ 王 庭 聂 东 北京中银律师事务所 2025年9月12日 中财网
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