|
九安医疗(002432):股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明
| 时间：2025年09月13日 14:33:20 中财网 |
天津九安医疗电子股份有限公司
关于股东临时提案不予提交股东大会审议
事项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开了第六届董事会第二十五次会议，会议决定于2025年9月22日召开公司2025年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。
并于2025年9月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-064）。
一、股东临时提案具体情况
2025年9月12日，公司收到股东喻荣虎、叶瑞尧、陶文英、深圳瑞峰资产管理有限公司提交的《关于提请公司董事会增加2025年第三次临时股东大会临时提案的函》（以下简称“临时提案”）及相关附件材料，提出在公司董事会于2025年9月22日召开的2025年第三次临时股东大会中增加1项临时提案《关于实施三季度报特别现金分红20亿的临时议案》，该项临时提案的主要内容如下：1、近年来，贵公司盈利能力与资本实力持续提升，现金储备充裕，具备实施三季报特别现金分红的客观条件。
2、截至2025年中期，贵公司累计未分配利润达189.85亿元，每股未分配利润高达40元，每股净资产45.88元，资产负债率低于行业平均水平，具备特别现金分红的财务基础。
3、贵公司股价长期低于每股净资产甚至每股未分配利润，未能体现贵公司的实际价值。分红有利于贵公司增强股东信心，提升市值管理水平，树立起“以投资者为本”的良好形象。根据监管部门加大上市公司现金分红力度、提高分红频次的倡导要求，特提出此临时提案：
拟实施三季报特别现金分红20亿；提请本次临时股东大会授权董事会自贵公司三季报披露之日起三个月内全权办理完毕上述特别现金分红事宜。
二、董事会对股东临时提案的审查意见
2025年9月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议了《关于股东临时提案不予提交股东大会审议的议案》，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，获得公司董事会审议通过。
三、董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议的理由及其合法合规性（一）董事会有权认定股东临时提案的议案是否符合相关规定以及是否予以提交股东大会审议
根据《公司法》第一百一十五条之规定：“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
根据《股东会规则》第十五条之规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管1号指引》”）第2.1.6条之规定：“……召集人认定临时提案存在第一款规定情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”
（二）董事会对此次临时提案不予提交股东大会审议的理由及其合法合规性
1、董事会对此次临时提案不予提交股东大会审议的主要理由
1
（）股东喻荣虎、叶瑞尧、陶文英、深圳瑞峰资产管理有限公司未向公司董事会提供关于提案符合《上市公司股东会规则》等有关规定的声明及保证所提供持股证明文件及授权委托书真实性的声明，临时提案资料不完整，不符合《自律监管1号指引》相关要求。
（2）股东喻荣虎、叶瑞尧、陶文英、深圳瑞峰资产管理有限公司提交的临时议案涉及具体分配金额，在未考虑当前未分配利润、未弥补亏损情况、未来当期业绩以及是否符合实施现金分红条件等因素的情形下，提前明确具体分配金额，不符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）《自律监管1号指引》以及《公司章程》相关规定。
此外，母公司半年度未分配净利润为负值，现阶段亦不符合实施现金分红条件。
2、董事会对此次临时提案不予提交股东大会审议的合法合规性
（1）临时提案形式不符合相关规范性文件的要求
根据《自律监管1号指引》第2.1.6条之规定：“临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、本指引和本所相关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。”
经核查，股东喻荣虎、叶瑞尧、陶文英、深圳瑞峰资产管理有限公司向公司董事会提交的临时提案中未包括提案人关于提案符合《股东会规则》等有关规定的声明及保证所提供持股证明文件及授权委托书真实性的声明。
综上，董事会认为，临时提案形式不符合《自律监管1号指引》的相关规定。
（2）临时提案内容违反《公司法》以及《监管指引第3号》《自律监管1号指引》相关规定，亦不符合《公司章程》的规定
根据《公司法》第二百一十条之规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。”
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条之规定：“上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
根据《自律监管1号指引》第6.5.4之规定：“上市公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。”
根据《自律监管1号指引》第6.5.9条之规定：“上市公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。”根据《深交所股票上市规则》第5.3.2条之规定：“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。”根据《公司章程》第一百六十二条第（一）款利润分配的原则之规定：“公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法定程序分配的原则；2、存在未弥补亏损不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。”
根据《公司章程》第一百六十二条第（三）款实施现金分红时应同时满足的条件之规定：“1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配的利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%。”本次《临时提案》涉及的三季度利润分配相关事宜，未明确三季度现金分红的前提条件、比例上限、金额上限等事项，同时，是否实施三季度利润分配及具体分配金额应根据2025年三季度业绩和公司资金需求状况并依据《监管指引第3号》《自律监管1号指引》以及《公司章程》相关规定进行确定。在未考虑当前未分配利润、未弥补亏损情况、未来当期业绩以及是否符合实施现金分红条件等因素的情形下，提前明确具体分配金额，不符合《公司法》《监管指引第3号》《自律监管1号指引》以及《公司章程》相关规定。
此外，母公司半年度未分配净利润为负值，现阶段亦不符合实施现金分红条件。
综上，董事会认为，临时提案内容违反《公司法》《监管指引第3号》《自1
律监管 号指引》相关规定，亦不符合《公司章程》相关规定的要求。
四、公司持续维护市值和提升股东回报，从长远发展角度维护全体股东长期利益
1、公司积极通过回购，并结合库存股注销的方式维护公司市值。自2021年以来，已先后执行回购方案5次，因回购而支付的总金额合计2,879,334,594.17元（含部分交易费用），累计回购的股数为94,921,428股。其中，20,182,340股已完成注销，9,771,882股股本注销已经董事会审议通过，待股东大会审议并通过后方可实施。
2、公司自满足分红条件的年度开始，持续进行现金分红。公司自2020年以来，累计执行年度现金分红5次，合计派发现金股利1,737,132,699.42元。
3、制定市值管理制度，提升工作质量。公司于2025年4月21日第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》，为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，提升公司投资价值，制定了《市值管理制度》，旨在将市值管理相关工作制度化，提升相关工作开展质量。
4、公司持续提升信披质量和透明度，多维度加强投资者关系管理。公司不断提高信息披露质量和透明度，确保投资者能够及时、准确地获取公司重大信息。
同时，公司积极通过业绩说明会、机构调研、机构策略会等渠道加强与投资者沟通互动；通过互动易、热线电话、电子邮件等方式积极回应投资者诉求，持续加强与投资者的互动交流质效，以增强投资者对公司的了解和认可。
公司衷心感谢各位股东和投资者长期以来对公司的关注、支持和信任。公司将坚持高质量可持续发展的价值导向，为公司及股东创造可持续的价值回报。公司希望切实提升公司内在价值，坚持做好经营管理，坚决推进公司核心战略，希望资本市场能够正确的理解和认同公司的价值。公司期待与广大投资者进一步的沟通交流，共同推动公司高质量发展。
五、律师事务所发表的法律意见
北京中银律师事务所对此发表了法律意见，认为公司董事会决议不将股东临时提案提交公司股东大会审议，符合《公司法》《股东会规则》《监管指引第3号》《自律监管1号指引》以及《公司章程》等相关规定。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2025年9月13日
中财网