西安饮食(000721):关联交易管理办法（2025年9月修订）
关联交易管理办法 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条为规范西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人之间关联交易的合法性、合理性、公允性，保障股东和公司的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《西安饮食股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。 第二条本办法适用于公司及所属子公司（以下简称“子公司”）。所属子公司是指公司直接或间接持股比例50%以上的绝对控股子公司和公司拥有实际控制权的相对控股子公司。 第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公平、公开、公允原则； （四）关联董事、关联股东回避表决原则； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请会计师事务所、资产评估事务所或独立财务顾问发表或提供意见和报告。 第二章关联人及关联交易 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第八条中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第九条公司的关联交易，是指公司或子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章关联交易的决策权限和程序 第十条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十一条关联交易属于下列情形之一的，应由公司股东会审批： （一）公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供的担保； （三）公司董事会决定提交股东会审议批准的关联交易； （四）法律法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。 第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十三条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十四条公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况；（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题； （四）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条第（一）项、第（二）项、第十一条第（一）项的规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十六条公司与关联人进行第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定适用本办法第十条、第十一条进行披露并履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十七条公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法规定履行提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易进行审议和披露，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第十九条公司应在董事会决议或股东会决议作出后，按照《股票上市规则》的相关要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并进行信息披露。公司披露的关联交易公告，应当按照《股票上市规则》及相关规定的要求披露所需内容。 第二十条公司子公司发生的关联交易，视同公司的行为，其披露标准应遵循深圳证券交易所和本办法的相关规定。 第四章关联交易管理 第二十一条公司应当采取有效措施，防止股东、董事、高级管理人员及其他关联方利用其特殊地位，通过关联交易或者其他方式侵害公司利益。 第二十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二十三条公司应当参照《股票上市规则》、本办法及相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及子公司在发生交易活动时，相关负责人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十五条关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二十六条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间付款； （二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，督促有关部门按时结清价款。 第二十七条公司独立董事应当对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对公司权益的影响进行事先审查并出具书面意见。独立董事认为有必要的，经全体独立董事过半数同意，可以聘请中介机构提供意见，费用由公司承担。 第二十八条公司不得聘用关联方控制的中介机构为其提供审计服务。 第二十九条公司关联方违反本制度规定，进行关联交易，给公司造成损失的，公司及其股东可以依法向人民法院提起诉讼。 第五章 附则 第三十条本办法未尽事宜，依据国家有关法律法规等规定执行。 第三十一条本办法所称“以上”“内”含本数。 第三十二条本办法由公司董事会负责解释。 第三十三条本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。 中财网
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