[担保]西安饮食(000721):对外担保管理办法（2025年9月修订）
对外担保管理办法 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条为了规范西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强公司担保管理，有效控制对外担保风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《西安饮食股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本办法所称公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。担保的方式包括：保证、抵押、质押等。 第三条公司为他人提供担保应当遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规的规定，并按照《证券法》和《股票上市规则》的有关规定披露信息。 第四条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。 第五条公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第六条公司对外提供担保必须经董事会或者股东会审议。未经董事会或股东会审议通过，公司及子公司不得对外提供担保。 第七条应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八条董事会审议的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第九条公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生担保事项应当遵守法律、法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定，不得损害公司利益。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二章 担保的审批及信息披露 第十二条公司财务部门为公司担保的职能部门。公司如为他人提供担保，担保的申请由财务部门提出并尽职调查，提交至少包括下列内容的担保的书面申请：（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款资金来源、偿债能力、该担保产生的利益及风险等情况； （二）被担保人现有银行借款及担保的情况； （三）被担保的主债权种类、数额； （四）债务人履行债务的期限； （五）担保的方式、范围、期间； （六）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 以物权担保（抵押、质押）的，尚须征求公司资产管理部门意见。 第十三条公司对外担保事项，按照公司《“三重一大”事项决策制度》等相关规定履行党委会前置程序，以议案方式提交董事会审议。 第十四条董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 在公司董事会或股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十五条公司对外担保，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为决策的依据。 第十六条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三章 担保合同的审查和订立 第十七条经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。 第十八条任何担保均应订立书面合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。 第十九条任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十条担保合同订立时，必须经公司法律顾问对担保合同有关内容进行审查。 第二十一条担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第二十二条法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理抵押物登记。 第四章担保的管理 第二十三条担保合同应按公司合同管理规定妥善保管。 第二十四条财务部门应指定专人对公司提供担保的企业建立分户台账，及时跟踪被担保企业的经济运行情况，并定期报告公司担保的实施情况。 第二十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第二十六条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十七条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第五章风险管理 第二十八条出现本办法第十二条规定情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时披露相关信息，启动追偿程序。 第二十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并及时向公司报告追偿情况。 第三十条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动追偿程序，同时报告公司董事会。 第三十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十二条公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。 第三十三条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。 第三十四条主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。 第三十五条对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十六条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十七条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。 第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章相关人员责任 第三十九条公司董事、经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十条相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十一条相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第七章附则 第四十二条控股子公司原则上不得对外担保，因特殊原因需对外担保时，均需先通过其内部审批程序后，按本办法规定的程序，经公司董事会（股东会）审议批准。 第四十三条本办法自董事会审议通过之日起实施，若本办法与国家颁布的法律、法规及文件相抵触时，以颁布的法律、法规及文件为准。 第四十四条本办法所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 第四十五条本办法由董事会负责解释。 中财网
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