西安饮食(000721):修订《公司章程》

 时间：2025年09月13日 14:36:14 中财网

原标题:西安饮食:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2025—035
西安饮食股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召
开公司第十届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，为了进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后
1第一条 为维护西安饮食股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 国共产党章程》《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)《上市公司章 程指引》及其他有关法律、法规、规范性文 件的规定，制订本章程。第一条为维护西安饮食股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法 (以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)《上市公司章程指 引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称《股票上市规则》）及其他有关法律、法 规、规范性文件的规定，制定本章程。
2第二条公司是1993年11月11日经西 安市经济体制改革委员会“市体改字〔1993 98号”文件批准，由西安饮食集团公司作为 独家发起人设立的股份有限公司。1995年按 照《公司法》对公司进行了规范，并依法履 行了重新登记手续。 公司以募集方式设立，在西安市工商行 政管理局注册登记，取得公司统一社会信用第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司是1993年11月11日经西安市经济 体制改革委员会“市体改字〔1993〕98号” 《关于同意“西安饮食集团公司”改组为 “西安饮食服务（集团）股份有限公司”的批 复》批准，以定向募集方式设立，在西安市工 商行政管理局注册登记，取得公司营业执照
　代码91610103294241917P。 公司经2006年度股东大会审议通过，将 原中文名称“西安饮食服务（集团）股份有 限公司”更名为“西安饮食股份有限公司”，将 原英文名称：“XI'ANCATERING＆SERVICE （ GROUP ） CO., LTD. ” 更 名 为 “XI'AN CATERINGCO.,LTD.”统一社会信用代码91610103294241917P。 公司经2006年度股东大会审议通过，将 原中文名称“西安饮食服务（集团）股份有限 公司”更名为“西安饮食股份有限公司”，将原 英文名称：“XI'ANCATERING＆SERVICE （GROUP）CO.,LTD.”更名为“XI'AN CATERING CO.,LTD.”。
3第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务， 为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
4新增第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
5第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
6第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、党组织及党的工 作机构、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
7第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监以及公司确认的其他人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监以及公司确认的其他人员。
8第十三条 公司董事、监事、高级管理 人员等行使职权时，必须严格遵守《中国共 产党廉洁自律准则》等有关规定和行为规 范，忠实履行职务，维护公司利益。第十四条公司董事、高级管理人员等行 使职权时，必须严格遵守《中国共产党廉洁自 律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行职 务，维护公司利益。
9第十八条公司股份的发行，实行公开 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十九条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
10第十九条公司发行的股票，以人民币 标明面值。第二十条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
11第二十一条 公司经批准设立时发行 的普通股总数为114,415,100股。经公司 2002年度股东大会审议通过，公司以2002 年12月31日总股本114,415,100股为基数 向全体股东以资本公积金每10股转增5股 转增后公司总股本为171,622,650股。经公 司2006年度第一次临时股东大会暨相关股 东会议审议，通过了公司股权分置改革方 案，公司以流通股本6201.18万股为基数， 用资本公积金向方案实施股份变更日登记 在册的全体流通股股东持有每10股流通股 转增4.5股，共计转增27,905,310股，转 增后公司总股本为199,527,960股；公司 2013年非公开发行A股股票50,000,000股 公司总股本由原来的199,527,960股增加至 249,527,960股。公司实施2013年度分红派 息、转送股方案，方案为：以公司2013年 末总股本249,527,960股为基数，向全体股 东每10股送红股3.4股，派0.85元人民币 现金（含税），同时，以资本公积金向全体第二十二条经西安市经济体制改革委员 会市体改字[1993]98号、市体改字[1993]103 号文批准，采用定向募集方式改组设立本公 司。募集设立时公司的股份总数为 74,415,100股，面额股的每股金额为1元。 其中西安饮食集团公司以其评估后的部分经 营性净资产折股3500万股作为国家股，由西 安市国有资产管理局持有。
　股东每10股转增6.6股。本次实施转送股 后，公司总股本由249,527,960股增至 499,055,920股。2022年公司非公开发行股 份74,858,388股，公司总股本增至 573,914,308股。　
12第二十二条 公司股份总数为 573,914,308股，公司的股本结构为:普通股 573,914,308股，其他种类股0股。第二十三条 公司已发行的股份数为 573,914,308股，公司的股本结构为:普通股 573,914,308股，其他类别股0股。
13第二十三条公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十四条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。
14第二十四条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十五条公司根据经营和发展的需 要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
15第二十六条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。第二十七条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
16第二十七条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十八条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
17第二十八条 公司因本章程第二十六 条第(一)项至第(二)项的原因回购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章 程第二十六条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定原因收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或股东大会授权，经三分 之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照第二十六条规定回购本公司股份 后，属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起10日内注销；属于本章程第二十六条第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转 让或者注销。属于第（三）项、第（五）项第二十九条公司因本章程第二十七条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十七条第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六
　第（六）项情形的，公司合计持有本公司股 份总数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。具体实 施细则按照有关法律、行政法规或规章等执 行。项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。
18第二十九条 公司的股份可以依法转 让。第三十条公司的股份应当依法转让。
19第三十条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第三十一条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
20第三十一条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。第三十二条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
21第三十二条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。第三十三条公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券 公司董事会不按照本条第一款规定执行
　公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
22第四章 股东及股东大会第四章 股东及股东会
23第一节 股东及其权利和义务第一节股东的一般规定
24第三十三条 公司股东为依法持有公 司股份的法人和自然人。公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握 公司的股权结构。第三十四条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务 公司应当与证券登记结算机构签订证券 登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况 及时掌握公司的股权结构。
25第三十四条股东作为公司的所有者， 依照法律、行政法规和本章程的规定享有权 利并承担义务。 本章程、股东大会决议或董事会决议， 应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法 定权利。第三十五条股东依照法律、行政法规和 本章程的规定享有权利并承担义务。 本章程、股东会决议或董事会决议，应当 依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权 利。
26第三十七条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。第三十八条公司召开股东会、分配股利 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
27第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； 法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。第三十九条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
28第三十九条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。第四十条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定，向公司提出书面请求 说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及 时间，并提供证明其持有公司股份的类别以 及持股数量的书面文件以及保密协议（需明 确说明查阅与股东合法权益的直接关联性， 不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或 其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承 担相应责任），公司核实后按照股东的要求予 以提供。连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东可以依照 《公司法》的规定，要求查阅公司会计账簿 会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
　　司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提 出书面请求之日起十五日内书面答复股东并 说明理由。
29第四十条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第四十一条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
30新增第四十二条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
　　或者所持表决权数。
31第四十一条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第四十三条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照《公司法》的规定书 面请求全资子公司的董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
32第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第四十五条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
33　　
　　第四十六条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
34第四十四条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 面报告。删除
35新增第四十七条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。
36第四十五条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地第四十八条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
　位损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关 于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
37第四十六条 控股股东提名公司董事、 监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本 章程规定的条件和程序。控股股东不得对股 东大会人事选举结果和董事会人事聘任决 议设置批准程序。第四十九条控股股东提名公司董事候选 人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件 和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果 和董事会人事聘任决议设置批准程序。
38第四十七条 公司的重大决策应当由 股东大会和董事会依法作出。控股股东、实 际控制人及其关联方不得违反法律、法规和 本章程干预公司的正常决策程序，损害公司 及其他股东的合法权益。第五十条公司的重大决策应当由股东会 和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及 其关联方不得违反法律法规和本章程干预公 司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合 法权益。
39新增第五十二条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
40新增第五十三条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
41第五十一条 公司人员应当独立于控 股股东。公司的高级管理人员在控股股东不 得担任除董事、监事以外的其他行政职务。 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事 的，应当保证有足够的时间和精力承担公司 的工作。第五十六条公司人员应当独立于控股股 东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任 除董事以外的其他行政职务。控股股东高级管 理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时 间和精力承担公司的工作。
42第五十四条 公司的董事会、监事会及 其他内部机构应当独立运作。控股股东、实 际控制人及其内部机构与公司及其内部机 构之间没有上下级关系。控股股东、实际控 制人及其关联方不得违反法律、法规、本章 程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影 响其经营管理的独立性。第五十九条公司的董事会及其他内部机 构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其 内部机构与公司及其内部机构之间没有上下 级关系。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违 反法律法规、本章程和规定程序干涉公司的具 体运作，不得影响其经营管理的独立性。
43第六十一条 下列关联交易事项由股 东大会审议批准： （一）单项或者在连续12个月内发生 的相同标的交易的交易金额在人民币3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之五以上的关联交易； （二）法律、法规、规范性文件规定应 当由股东大会审议批准的关联交易； （三）董事会决定提交股东大会审议批 准的关联交易。删除
44第六十二条 股东大会审议关联交易 事项时，关联股东应当放弃对该项提案的表 决权，且其持有（代表）的股份不计入该项 表决的有效表决票总数。删除
45第六十三条 董事会审议关联交易事 项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。删除
46第三节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
47第六十四条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十二)审议批准本章程第六十五条规 定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事 项； (十五)审议股权激励计划和员工持股 计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。第六十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第六十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 为提高工作效率，股东会可以通过决议 向董事会作出授权，授权内容应当明确具体 但股东会不得将法定由股东会行使的职权授 予董事会行使。
　为提高工作效率，股东大会可以通过决 议，向董事会作出授权，授权内容应当明确 具体。但不得将法定的上述应由股东大会行 使的职权授予董事会行使。　
48第六十五条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (三)公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； (五)公司在一年内担保金额累计超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； (七)深圳证券交易所或者本章程规定 的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。第六十七条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 公司股东会审议前款第（五）项担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
49第六十六条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。第六十八条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。
50第六十七条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第六十九条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会 （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
51第六十八条 公司召开股东大会的地 点为:公司住所地或召开股东大会通知中写 明的地点。股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。第七十条公司召开股东会的地点为：公 司住所地或召开股东会通知中写明的地点。股 东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
52第六十九条 公司召开股东大会时应 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。第七十一条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
53第四节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
54第七十条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由并公告。第七十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
55第七十一条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。第七十三条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
56第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当第七十四条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。
　征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的普通股股 东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自行召集和 主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持
57第七十三条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股 东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。第七十五条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
58第七十四条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第七十六条对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
59第七十五条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。第七十七条审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
60第五节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
61第七十六条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。第七十八条提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
62第七十七条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的普通股股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 普通股股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第七十六条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。第七十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
63第七十八条 召集人应在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各普通股股 东,临时股东大会应于会议召开15日前以公 告方式通知各普通股股东。第八十条召集人将在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东
64第七十九条 股东大会的通知应包括 以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体普通股 股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码 (六)网络或其他方式的表决时间及表 决程序。第八十一条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。
65第八十条 股东大会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
66第八十一条 股东大会采用网络或其 他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。　
67第八十二条 股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。　
68第八十三条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第八十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
69第八十四条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。第八十三条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。
70第六节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
71第八十五条 公司董事会和其他召集 人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。第八十四条公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。
72第八十六条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委 托代理人代为出席和表决。第八十五条股权登记日登记在册的所有 股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
73第八十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。第八十六条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
74第八十八条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的,应加盖法人单位印章。第八十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
75第八十九条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。删除
76第九十条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人员作为 代表出席公司的股东大会。第八十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
77第九十一条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第八十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
78第九十三条 股东大会召开时,公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第九十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
79第九十四条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股第九十二条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
　东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。　
80第九十五条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。第九十三条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
81第九十六条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。第九十四条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
82第九十七条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。第九十五条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
83第九十九条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第九十七条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
84第一百条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于10年。第九十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
85第一百零一条 召集人应当保证股东 大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。第九十九条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
86第七节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
87第一百零二条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。第一百条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
88第一百零三条 下列事项由股东大会 以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第一百零一条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
89第一百零四条下列事项由股东大会以 特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算 (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。第一百零二条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
90第一百零五条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。第一百零三条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
91第一百零六条 公司与关联人发生的 交易金额在3000万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 应按规定聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行评估或审 计，并将该交易提交股东大会审议。第一百零四条公司与关联人发生的成交 金额超过3000万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并 提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市 规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易 时，可以免于审计或者评估： （一）《股票上市规则》规定的日常关联 交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且 按照出资比例确定各方在所投资主体的权益 比例； （三）证券交易所规定的其他情形。
92第一百零七条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况 关联股东无法回避时，公司在征得有权部门 的同意后，可以按照正常程序进行表决。同 时，应当对非关联股东的投票情况进行专门 统计，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。第一百零五条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 前款所称关联股东包括具有下列情形之 一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制 权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他 组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或 者间接控制该交易对方的法人（或者其他组 织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或 者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的 关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚 未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 使其表决权受到限制或者影响；
93第一百零八条 股东大会审议关联交 易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权 的； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人 直接或间接控制的； (五)在交易对方任职，或者在能直接 或者间接控制该交易对方的法人（或者其他 组织）、该交易对方直接或者间接控制的法 人（或者其他组织）任职；　
　(六)交易对方及其直接、间接控制人 的关系密切的家庭成员； (七)因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的； (八)中国证监会或深圳证券交易所认 定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。（八）中国证监会或者证券交易所认定的 可能造成公司对其利益倾斜的股东。
94第一百零九条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。删除
95第一百一十条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。第一百零六条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
96第一百一十一条 董事、监事的选举， 应当充分反映中小股东意见。单独或者合并 持有公司股份3%以上的股东有权提名董事 和由股东大会选举产生的监事候选人，董 事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。按候选人得票多少为 序，所得选票较多者当选，但当选者所得选 票应达到出席会议股东所代表的有表决权 的股份数的二分之一以上。第一百零七条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。
97第一百一十二条 除累积投票制外，股 东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一第一百零八条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
　事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 不应对提案进行搁置或不予表决。同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或者不予表决。
98第一百一十三条 股东大会审议提案 时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。第一百零九条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
99第一百一十五条 股东大会采取记名 方式投票表决。第一百一十一条股东会采取记名方式投 票表决。
100第一百一十六条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。第一百一十二条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
101第一百一十七条 股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百一十三条股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
102第一百一十八条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第一百一十四条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
103第一百二十条 股东大会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。第一百一十六条股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。
104第一百二十一条 提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百一十七条提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。
105第一百二十二条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。第一百一十八条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事在会议结束之后立即就 任。
106第一百二十三条 股东大会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应在股东大会结束后2个月内实施具体方 案。第一百一十九条股东会通过有关派现、 送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在 股东会结束后两个月内实施具体方案。
107第一百二十五条 公司党委履行下列 职责： （一）发挥政治核心作用、基层党组织 战斗堡垒作用和党员先锋模范带头作用，服 务公司生产经营，保证监督党和国家的方 针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确 保公司坚持改革发展正确方向； （二）履行党风廉政建设主体责任，加 强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领 导； （三）支持股东大会、董事会、监事会 经理层依法行使职权，讨论审议“三重一大 决策事项，重大经营管理事项必须经公司党 委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决 定； （四）全面落实“四同步”“四对接” 工作要求，不断加强和改进党的建设与生产 经营中心工作同步谋划、党的组织及工作机 构同步设置、党组织负责人及党务工作人员第一百二十一条公司党委履行下列职 责： （一）发挥政治核心作用、基层党组织战 斗堡垒作用和党员先锋模范带头作用，服务公 司生产经营，保证监督党和国家的方针、政策 重大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改 革发展正确方向； （二）履行党风廉政建设主体责任，加强 对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导； （三）支持股东会、董事会、经理层依法 行使职权，讨论审议“三重一大”决策事项，须 经公司党委研究讨论后，再由董事会、经理层 作出决定； （四）全面落实“四同步”“四对接”工 作要求，不断加强和改进党的建设与生产经营 中心工作同步谋划、党的组织及工作机构同步 设置、党组织负责人及党务工作人员同步配 备、党的工作同步开展，做到体制、机制、制 度和工作对接，确保党的领导、党的建设在企
　同步配备、党的工作同步开展，做到体制、 机制、制度和工作对接，确保党的领导、党 的建设在企业改革发展中得到体现和加强； （五）按照党管干部和党管人才原则， 履行公司重要经营管理干部选用的主导权， 发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对 公司领导人员的监督； （六）研究布置公司党群工作，加强党 组织的自身建设，领导思想政治工作、精神 文明建设和工会、共青团等群众组织； （七）全心全意依靠职工群众，支持职 工代表大会开展工作； （八）应当由公司党委履行的其他职 责。业改革发展中得到体现和加强； （五）按照党管干部和党管人才原则，履 行公司重要经营管理干部选用的主导权，发挥 选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领 导人员的监督； （六）研究布置公司党群工作，加强党组 织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织； （七）全心全意依靠职工群众，支持职工 代表大会开展工作； （八）应当由公司党委履行的其他职责
108第一百二十七条 公司党委和公司纪 委的书记、副书记、委员的职数按上级党组 织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中 国共产党基层党组织选举工作暂行条例》等 有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善 双向进入、交叉任职的领导体制，党委书记 和董事长由一人担任，符合条件的党委领导 班子成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层，符合条件的董事会、监事会 和经理层班子中的党员，可以按照党章及有 关规定进入党委会，保证党组织作用在决策 层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企 业基层党组织按期换届制度。第一百二十三条公司党委和公司纪委的 书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复 设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产 党基层党组织选举工作暂行条例》等有关规定 选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入 交叉任职的领导体制，党委书记和董事长由一 人担任，符合条件的党委领导班子成员可以通 过法定程序进入董事会、经理层，符合条件的 董事会和经理层班子中的党员，可以按照党章 及有关规定进入党委会，保证党组织作用有效 发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制 度。
109第六章 董事及董事会 第一节 董事第六章 董事及董事会 第一节董事的一般规定
110第一百三十条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)《公司法》规定不得担任董事的 情形； (二)被中国证监会采取不得担任上市 公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；第一百二十六条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
　(三)被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事，期限尚未届满； (四)法律、法规、证券交易所规定的 其他情形。刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职
111第一百三十一条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，连选可以连任。 但独立董事连任的时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事，不得超过公司董事总数的1/2第一百二十七条董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。
　　董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。
112第一百三十二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与公司订立合同或者进行交 易； (六)未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为 己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利 益； (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百二十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能 利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
113第一百三十三条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他义务。第一百二十九条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况 （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
114第一百三十四条 董事应当亲自出席 董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议 的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董 事代为出席，独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应 当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受 无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接第一百三十条董事应当亲自出席董事会 会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出 席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中 明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意 见。董事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董 事对表决事项的责任不因委托其他董事出席 而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受
　受超过两名董事的委托代为出席会议。在审 议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议。超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关 联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席会议。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责 董事会应当建议股东会予以撤换。
115第一百三十五条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关 情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在股东大会选出的董事就任 前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规 部门规章和本章程规定，履行董事职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在两个月内 完成补选，确保董事会构成符合法律、法规 和本章程的规定。第一百三十一条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之 日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门 委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
116第一百三十六条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后两年内仍然有效。第一百三十二条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事辞任生效或者任期届满后承担忠实 义务的期限为一年。
117新增第一百三十三条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的 董事可以要求公司予以赔偿。
118第一百三十八条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百三十五条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
119第一百三十九条 董事应当对董事会 的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 法规或者本章程、股东大会决议，致使公司 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十六条董事应当对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者 本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。
120第一百四十四条 公司董事会、监事 会、单独或者合计持有公司已发行股份百分 之一以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。第一百四十一条公司董事会、单独或者 合计持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举 决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 第一款规定的提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人
121第一百四十六条 公司按照本章程规 定在董事会中设置提名委员会的，由提名委 员会对被提名人任职资格进行审查，并形成 明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会 召开前，按照本章程第一百四十五条以及前 款的规定披露相关内容，并将所有独立董事 候选人的有关材料报送证券交易所，相关报 送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选 人的有关材料进行审查。证券交易所提出异第一百四十三条公司在董事会中设置提 名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职 资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开 前，按照本章程第一百四十二条以及前款的规 定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的 有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当 真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人 的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选 人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交
　议的，公司不得提交股东大会选举。易所提出异议的，公司不得提交股东会选举
122第一百四十七条公司股东大会选举两 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。第一百四十四条公司股东会选举两名以 上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股 东表决情况应当单独计票并披露。
123第一百四十八条 独立董事的任期与 董事会其他董事任期一致。独立董事连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的， 自该事实发生之日起三十六个月内不得被 提名为公司独立董事候选人。第一百四十五条独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连 任，但是连续任职不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自 该事实发生之日起三十六个月内不得被提名 为公司独立董事候选人。
124第一百五十条 独立董事应当具备与 其行使职权相适应的任职条件，担任独立董 事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百五十一条规定 的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、法规及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济 或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所及本章程规定的其他条件。第一百四十七条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
125第一百五十一条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在公司前五名第一百四十八条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
　股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女 （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女 （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位任职 的人员，或者在有重大业务往来单位的控股 股东单位任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所及本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同 一国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
126新增第一百四十九条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
127第一百五十二条 独立董事享有董事 的一般职权，同时依照法律、行政法规、中 国证监会和本章程的规定可以行使以下职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或核查； （二）向董事会提请召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会及 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职 权，应当经全体独立董事过半数同意。第一百五十条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
128第一百五十三条 独立董事应当依法 履行董事义务，充分了解公司经营运作情况 和董事会议题内容，维护公司和全体股东的 利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公 司经营管理造成重大影响的，独立董事应当 主动履行职责，维护公司整体利益。第一百五十一条独立董事应当依法履行 董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事 会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤 其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应 当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司 经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动 履行职责，维护公司整体利益。
129第一百五十四条 独立董事原则上应 当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席 董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议 材料，并形成明确的意见，书面委托其他独 立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他独立董事出席董事会会议的，公司 董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提请召开股东大会解除该独立董事职务。第一百五十二条独立董事应当亲自出席 董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东会解除该独立董事职务。
130第一百五十五条 独立董事在任期届 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。 独立董事辞职导致公司董事会或其专 门委员会中独立董事所占的比例不符合《上 市公司独立董事管理办法》或本章程规定， 或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞 职的独立董事应当继续履行职责至新任独 立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职 之日起六十日内完成补选。第一百五十三条独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原 因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公 司独立董事管理办法》或本章程规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立 董事应当继续履行职责至新任独立董事产生 之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六 十日内完成补选。
131第一百五十七条 公司应当定期或者 不定期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称独立董事专门会议）。由独立董事专 门会议审议以下事项。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第一百五十五条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
132　　
　　第一百五十六条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百五十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百五十五条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议
　公司应当为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
133第一百五十八条 独立董事每年在公 司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专 门委员会、独立董事专门会议外，独立董事 可以通过定期获取公司运营情况等资料、听 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承 办公司审计业务的会计师事务所等中介机 构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。第一百五十七条独立董事每年在公司的 现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委 员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通 过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层 汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计 业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考 察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
134第一百五十九条 公司设董事会，对股 东大会负责，执行股东大会决议。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵 守法律、行政法规和本章程的规定，公平对 待所有股东，并关注其他利益相关者的合法 权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法 律、行政法规的要求，专业结构合理。董事 会成员应当具备履行职责所必需的知识、技 能和素质。第一百五十八条公司设董事会。董事会 应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政 法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并 关注其他利益相关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律 行政法规的要求，专业结构合理。董事会成员 应当具备履行职责所必需的知识、技能和素 质。
135第一百六十条 董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名，设董事长1人，副 董事长1人。独立董事中至少应包括一名会 计专业人士。（会计专业人士是指具有会计 专业高级职称或注册会计师资格的人士）第一百五十九条董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名，职工董事1名。董事 会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
136第一百六十六条 董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。　
137第一百六十一条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八)在法律、法规和《股票上市规则 规定的职权范围及股东大会授权范围内,决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。第一百六十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
　公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。　
138第一百六十二条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。第一百六十一条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。
139第一百六十三条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，该规则应作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。第一百六十二条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
140第一百六十四条 对于本章程第一百 六十一条第（八）项所述事项，董事会应当 建立严格的审查和决策程序。重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，超 过前款授权范围的重大事项应报股东大会 批准。第一百六十三条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。
141第一百六十五条 董事会各项法定职 权应当由董事会集体行使，不得授权他人行 使，并不得以本章程、股东大会决议等方式 加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权涉及重 大业务和事项的，应当实行集体决策审批， 不得授权董事长、总经理等行使。第一百六十四条董事会各项法定职权应 当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并 不得以本章程、股东会决议等方式加以变更或 者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权涉及重大 业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得 授权董事长、总经理等行使。
142第一百六十七条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （七）在董事会闭会期间，行使下列事 项的审批权： 1、关于运用公司资产进行投资，包括 对外投资、长期股权投资、经营项目投资、 委托理财、承包、租赁或委托经营、国债投 资等，审批权限为金额低于公司最近一个会 计年度经审计的净资产值的10%。 2、董事长在12个月内批准的上述投资 项目的累计投资金额必须低于公司最近一 个会计年度经审计的净资产值的10%。达到 以上限额的任一投资项目的未完成部分及 新增项目，应提交董事会批准。 3、关于购买、出售资产，审批权限为 低于下列标准中的任一标准： （1）收购、出售资产的资产总额达到 公司最近一期经审计的净资产值的10%的 （承担债务、费用等应当一并计算）； （2）被收购资产相关的净利润或亏损 的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝 对值的比例不足10%，且绝对金额不满100第一百六十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
　万元；被收购资产的净利润或亏损值无法计 算的，不适用本项规定；收购企业所有者权 益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这 部分产权相关的净利润或亏损值计算； （3）被出售资产相关的净利润或亏损 绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损 绝对额占公司经审计的上一年度净利润或 亏损绝对值的比例不足10%，且绝对金额不 满100万元的；被出售资产的净利润或亏损 值无法计算的，不适用本项规定；出售企业 所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损 值以与这部分产权相关的净利润或亏损值 计算； （4）公司在12个月内连续对同一或相 关资产分次购买、出售的，以其累计数计算 购买、出售的数额； （5）属于公司与关联人（包括潜在关 联人）进行的关联交易事项，审批权限为与 关联自然人发生的成交金额低于30万元的 交易；与关联法人（或者其他组织）发生的 成交金额低于300万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值低于0.5%的交易。 （八）提名向控股子公司和参股公司股 东会推荐其董事和监事候选人； （九）审批董事会的活动经费； （十）董事会授予的其他职权。　
143第一百六十八条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。第一百六十六条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
144第一百六十九条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百六十七条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。
145第一百七十条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百六十八条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。
146第一百七十四条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的非关联董事人数不足3人时，应 将该事项提交股东大会审议。第一百七十二条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不 足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
147第一百七十五条 董事会决议表决方 式为:记名投票表决制。每名董事（含代理 董事）有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用传真、电子邮件等方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百七十三条董事会召开采用现场形 式，也可以采用电子通信方式。会议表决方式 为记名投票表决制。
148第一百七十九条 公司应当设立董事会 秘书，作为公司与交易所之间的指定联络 人。 董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的 管理、办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。第一百七十七条公司应当设立董事会秘 书，作为公司与证券交易所之间的指定联络 人。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的 信息披露事务部门。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
149第一百八十条 董事会秘书对公司和 董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公 司信息披露工作，组织制订公司信息披露事 务管理制度，督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股 东资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会和股东大会，参 加股东大会、董事会、监事会及高级管理人 员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 字； （四）负责公司信息披露的保密工作 在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易 所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实 情况，督促董事会及时回复交易所所有问 询； （六）组织董事、监事和高级管理人员 进行证券法律、法规及相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的权利 和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员 遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易 所其他相关规定及本章程，切实履行其所作 出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即 如实地向交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证 监会和交易所要求履行的其他职责。第一百七十八条董事会秘书对公司和董 事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司 信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实 际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通 （三）组织筹备董事会会议和股东会会 议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关 会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报 告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真 实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券 交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关 法律法规、《股票上市规则》及证券交易所其 他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在 信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律 法规、规章、规范性文件、证券交易所其他相 关规定和公司章程，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以 提醒并立即如实向证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的 管理事务等。 （九）法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所要求履行的其他职责。
150第一百八十一条 公司应当为董事会 秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人及其他高级管理人员和公司相第一百七十九条公司应当为董事会秘书 履行职责提供便利条件，董事会及其他高级管 理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会
　关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正 常履职行为。 董事会秘书为履行职责有权了解公司 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有 关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。秘书工作。任何机构及个人不得干预董事会秘 书的正常履职行为。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会 议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。
151第一百八十二条 董事会秘书应当具 备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 知识，具有良好的职业道德和个人品德，并 取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有 下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书： (一)有《公司法》第一百四十六条规 定情形之一的； (二)自受到中国证监会最近一次行政 处罚未满三年的； (三)最近三年受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评的； (四)本公司现任监事； (五)交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。第一百八十条公司董事会秘书应当具备 履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识 具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形 之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《股票上市规则》规定的不得担任 上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行 政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评； （四）证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。
152第一百八十三条 公司应当在原任董 事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当 指定一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月 之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。第一百八十一条公司应当在原任董事会 秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指 定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘 书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的 董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后 的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
153第一百八十四条 公司应当在有关拟 聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之 前将该董事会秘书的有关材料报送交易所， 交易所自收到有关材料之日起五个交易日 内未提出异议的，董事会可以聘任。删除
154第一百八十五条 公司聘任董事会秘 书之前应当向交易所报送下列资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符 合《股票上市规则》任职资格的说明、职务 工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明 （复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资 格证书（复印件）。删除
155第一百八十六条 公司在聘任董事会 秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能 履行职责时，由证券事务代表行使其权利并 履行其职责，在此期间，并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加交易所组织的 董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资 格证书。第一百八十二条公司在聘任董事会秘书 的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表行使其权利并履行其职 责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公 司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本章程第 一百八十条执行。
156第一百八十七条 公司董事会正式聘 任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公 告并向交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任 书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通 讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电 话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地 址等； （三）公司董事长的通讯方式，包括办 公电话、移动电话、传真、通信地址及专用 电子邮件信箱地址等。第一百八十三条公司聘任董事会秘书、 证券事务代表后应当及时公告，并向证券交易 所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书 或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符 合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表 现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简 历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯 方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮件信箱地址等。
　上述有关通讯方式的资料发生变更时， 公司应当及时向交易所提交变更后的资料。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公 司应当及时向证券交易所提交变更后的资料
157第一百八十八条 公司解聘董事会秘 书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应 当及时向交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或 者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈 述报告。第一百八十四条公司解聘董事会秘书应 当具有充分理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当 及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者 与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈 述报告。
158第一百八十九条 董事会秘书有下列 情形之一的，公司应当自事实发生之日起一 个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百八十二条所 规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责 的； （三）在履行职责时出现重大错误或 者疏漏，给投资者造成重大损失的； （四）违反法律、行政法规、部门规章 规范性文件、交易所其他相关规定或者本章 程，给投资者造成重大损失的。第一百八十五条董事会秘书有下列情形 之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内 解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百八十条所规定情 形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏 漏，给投资者造成重大损失； （五）违反法律、行政法规、部门规章 规范性文件、证券交易所其他相关规定或者本 章程，给投资者造成重大损失的。
159第一百九十条 公司应当在聘任董事 会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务 直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违 规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、 监事会的离任审查，在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或者待办理事 项。删除
160第一百九十一条 公司应当保证董事 会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参 加交易所组织的董事会秘书后续培训。 公司在履行信息披露义务时，应当指派第一百八十六条公司应当指派董事会秘 书、证券事务代表或者《股票上市规则》规定 代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易 所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动
　董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会 秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信 息披露与股权管理事务。管理事务。
161第一百九十二条 公司董事会专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人。审计委员会的 召集人为会计专业人士。第一百八十七条公司董事会设立审计委 员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。
162新增第一百八十八条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监 事会的职权。
163第一百九十三条 公司董事会审计委 员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规第一百八十九条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定
　定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。和本章程规定的其他事项。
164　　
　　第一百九十条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。
165第一百九十七条 公司设总经理1名, 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3至6名。公司总经理 副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司 确认的其他人员为公司高级管理人员。第一百九十四条公司设总经理1名,由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘
166第一百九十八条 本章程第一百三十 条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百三十二条关于董事的忠 实义务和第一百三十三条(四)～(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。第一百九十五条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
167第一百九十九条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百九十六条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
168第二百零一条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投第一百九十八条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案；
　资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方 案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。（三）拟订公司内部管理机构设置方案 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
169第二百零三条 总经理工作细则包括 下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第二百条总经理工作细则包括下列内 容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
170第二百零四条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。第二百零一条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
171第二百零五条 公司副总经理、财务总 监协助总经理工作。副总经理和财务总监由 总经理提名，董事会任命。删除
172第二百零六条 高级管理人员的聘任， 应当严格依照有关法律、法规和本章程的规 定进行。公司控股股东、实际控制人及其关 联方不得干预高级管理人员的正常选聘程 序，不得越过股东大会、董事会直接任免高 级管理人员。第二百零二条高级管理人员的聘任，应 当严格依照有关法律、法规和本章程的规定进 行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不 得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越 过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
173第二百零八条 高级管理人员违反法 律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失 的，公司董事会应当采取措施追究其法律责 任。第二百零四条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
174新增第二百零五条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
175第二百零九条 公司应当建立公正透 明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职 评价标准和程序。第二百零六条公司应当建立公正透明的 董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程 序。
176第二百一十条 董事和高级管理人员 的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与 考核委员会负责组织，公司可以委托第三方 开展绩效评价。 独立董事、监事的履职评价采取自我评 价、相互评价等方式进行。第二百零七条董事和高级管理人员的绩 效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负 责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价 独立董事的履职评价采取自我评价、相互 评价等方式进行。
177第二百一十一条 董事会、监事会应当 向股东大会报告董事、监事履行职责的情 况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司 予以披露。第二百零八条董事会应当向股东会报告 董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬 情况，并由公司予以披露。
178第二百一十四条 董事、监事报酬事项 由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核 委员会对董事个人进行评价或者讨论其报 酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经 董事会批准，向股东大会说明，并予以充分 披露。第二百一十一条董事报酬事项由股东会 决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事 个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当 回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董 事会批准，向股东会说明，并予以充分披露
179第二百一十五条 本章程或者相关合 同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人 员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得 损害公司合法权益，不得进行利益输送。第二百一十二条本章程或者相关合同中 涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿 内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权 益，不得进行利益输送。
180第八章 监事及监事会 第二百一十七条至第二百三十五条，关 于监事及监事会的规定删除
181第九章 财务会计制度、利润分 配和审计第八章 财务会计制度、利润分配 和审计
182第二百三十七条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。第二百一十五条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
183第二百三十八条 公司除法定的会计 账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第二百一十六条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
184第二百三十九条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。第二百一十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。
　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润
185第二百四十条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第二百一十八条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
186第二百四十二条 利润分配形式：公司 采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式。在利润分配方式 中现金分红优先于股票股利。具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 对于非经常性损益形成的利润、公允价 值变动形成的资本公积和未分配利润不得 用于现金分红。第二百二十条利润分配形式：公司采取 现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式。在利润分配方式中现金分 红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。
187第二百四十三条 利润分配决策机制 与程序：公司利润分配政策、方案由董事会 制定并审议通过后提交股东大会批准。公司 董事会、股东大会在对利润分配政策的决策 和论证过程中，应当与独立董事、中小股东 进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小 股东的意见。第二百二十一条利润分配决策机制与程 序：公司利润分配政策、方案由董事会制定并 审议通过后提交股东会批准。公司董事会、股 东会在对利润分配政策的决策和论证过程中 应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流 充分听取独立董事、中小股东的意见。
188第二百四十八条 若发生第二百四十 五条和第二百四十六条中所述的重大投资 计划或重大现金支出的情况，或董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以提出股票股利分配预案。但现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之 二十。 采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素，应充分考虑公司的可分配利润总 额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否 与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 应，以确保分配方案符合全体股东的整体利 益。第二百二十五条若发生第二百二十三条 和第二百二十四条中所述的重大投资计划或 重大现金支出的情况，或董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票 股利分配预案。但现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到百分之二十。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金 流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前 的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。
189第二百五十条 公司在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。第二百二十八条公司在制定现金分红具 体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题
190第二百五十一条 公司应当严格执行 本章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红方案。确有必要对章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，并经出席股东大第二百二十九条公司召开年度股东会审 议年度利润分配方案时，可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于上市公司股东的净 利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
　会的股东所持表决权的三分之二以上通过。配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东会审议批准的现金分红方案 确有必要对章程确定的现金分红政策进行调 整或者变更的，应当满足本章程规定的条件 经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
191第二百五十三条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。第二百三十一条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。
192第二百五十四条 存在股东违规占用 公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。删除
193第二百五十五条 公司应当在年度报 告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股东 大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰 ； （三）相关的决策程序和机制是否完备 ； （四）公司未进行现金分红的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的， 还应当对调整或者变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。第二百三十二条公司应当在年度报告中 详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股东会 决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰 （三）相关的决策程序和机制是否完备 （四）公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平 拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还 应当对调整或者变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。
194第二百五十六条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。第二百三十三条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施 并对外披露。
195第二百五十七条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。　
196新增第二百三十四条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
197新增第二百三十五条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机 构发现相关重大问题或者线索，应当立即向 审计委员会直接报告。
198新增第二百三十六条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
199新增第二百三十七条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
200新增第二百三十八条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
201第二百五十八条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年，可以续聘。第二百三十九条公司聘用符合《证券法 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。
202第二百五十九条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。第二百四十条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
203第二百六十一条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。第二百四十二条会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
204第二百六十二条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前30天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明公司有无不当情形。第二百四十三条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会 说明公司有无不当情形。
205第十章 信息披露与透明度第九章 信息披露与透明度
206第二百六十四条 董事、监事、高级管 理人员应当保证公司披露信息的真实、准 确、完整、及时、公平。 公司应当制定规范董事、监事、高级管 理人员对外发布信息的行为规范，明确未经 董事会许可不得对外发布的情形。第二百四十五条董事、高级管理人员应 当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及 时、公平。 公司应当制定规范董事、高级管理人员对 外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可 不得对外发布的情形。
207第十一章利益相关者、环境保护与社会责 任第十章 利益相关者、环境保护与社会责任
208第二百七十四条 公司应当加强员工 权益保护，支持职工代表大会、工会组织依 法行使职权。董事会、监事会和管理层应当 建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员 工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益 的重大事项的意见。第二百五十五条公司应当加强员工权益 保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使 职权。董事会和管理层应当建立与员工多元化 的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务 状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
209第十二章 通知和公告第十一章 通知和公告
210第二百七十九条 公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。第二百六十条公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。
211第二百八十一条 公司召开监事会的 会议通知，以专人送出或传真方式进行。删除
212第二百八十三条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。第二百六十三条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅 因此无效。
213第二百八十四条 公司指定《中国证券 报》《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。第二百六十四条公司指定符合中国证监 会规定条件的信息披露媒体及深圳证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。
214第十三章 合并、分立、增资、减资 解散和清算第十二章 合并、分立、增资、减资 解散和清算
215新增第二百六十六条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
216第二百八十六条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。第二百六十七条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
217第二百八十七条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。第二百六十八条公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
218第二百八十八条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时 报》上公告。第二百六十九条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
219第二百九十条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定 的最低限额。第二百七十一条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或 者本章程另有规定的除外。
220新增第二百七十二条公司依照本章程第二百 一十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第二百七十一条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
221新增第二百七十三条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事 高级管理人员应当承担赔偿责任。
222新增第二百七十四条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
223第二百九十二条 公司因下列原因解 散:第二百七十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
　(一)本章程规定的解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
224第二百九十三条 公司有本章程第二 百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第二百七十七条公司有本章程第二百七 十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
225第二百九十四条 公司因本章程第二 百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第二百七十八条公司因本章程第二百七 十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
226第二百九十五条 清算组在清算期间 行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的 业务；第二百七十九条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务；
　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财 产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
227第二百九十六条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第二百八十条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
228第二百九十七条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。第二百八十一条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
229第二百九十八条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百八十二条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人
230第二百九十九条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第二百八十三条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
231第三百条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百八十四条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
232第十四章 修改章程第十三章 修改章程
233第三百零二条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百八十六条有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
234第三百零三条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。第二百八十七条股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。
235第三百零四条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。第二百八十八条董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。
236第十五章 附则第十四章 附则
237第三百零六条 释义： (一)控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。第二百九十条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股东 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。
　(二)实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。（二）实际控制人，是指通过投资关系 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
238第三百零七条 董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。第二百九十一条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。
239第三百零九条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满” “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百九十三条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
240第三百一十一条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。第二百九十五条本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
241第三百一十二条 本章程自股东大会 审议通过之日起施行。第二百九十六条本章程自股东会审议通 过之日起施行。
除上述修订内容外，由于删减和新增部分条款，《公司章程》中（未完）
各版头条