招商蛇口(001979):第四届董事会2025年第六次临时会议决议
第四届董事会2025年第六次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2025年第六次临时会议通知于2025年9月11日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2025年9月12日会议以现场结合通讯方式举行，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长蒋铁峰先生主持，监事、高管列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：一、关于修订《公司章程》及其附件的议案 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，并将股东大会更名为股东会。各项子议案如下：1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 本次修订的《公司章程》及其附件待股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。 具体内容详见今日披露的《<公司章程>修订对照表》及《公司章程》（修订稿）《股东会议事规则》（修订稿）及《董事会议事规则》（修订稿）。 二、关于修订公司部分治理制度（股东大会审议通过即生效）的议案根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意修1、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 2、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 3、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 4、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 5、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 6、《关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》 具体内容详见今日披露的《关于修订<公司章程>及其附件、修订及制定公司部分治理制度的公告》及上述制度修订稿。 三、关于修订或制定公司部分治理制度（董事会审议通过即生效）的议案根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意修订或制定公司部分治理制度（董事会审议通过即生效）。各项子议案如下：1、《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》 2、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 3、《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》 4、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 5、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 6、《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》7、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 8、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 9、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 10、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 11、《关于修订<总经理工作细则>的议案》 12、《关于制定<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》 13、《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 具体内容详见今日披露的《关于修订<公司章程>及其附件、修订及制定公司部分治理制度的公告》及上述制度。 四、关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行优先股的各项要求及条件。 五、关于公司向特定对象发行优先股方案的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会同意公司向特定对象发行优先股(以下简称“本次发行”)的方案，具体方案如下： （一）发行优先股的种类和数量 本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过8,200万股，募集资金总额不超过人民币820,000万元（含820,000万元），具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行本次优先股将采取向不超过200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定具体的发行方（三）票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。 （四）票面股息率或其确定原则 1、是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 2、调整方式 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 3、票面股息率上限 本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （五）优先股股东参与分配利润的方式 1、固定股息分配安排 （1）固定股息的发放条件 公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 （2）股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。 计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 （3）固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 2、参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 （六）回购条款 1、回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东大会的授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 （七）表决权的限制和恢复 1、表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容； （2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； （4）发行优先股； （5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 2、表决权的恢复 （1）表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价和公司截至2024年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产孰高者，即10.93元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 （八）清偿顺序及清算方法 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。 （九）信用评级情况及跟踪评级安排 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。 （十）担保方式及担保主体 本次发行的优先股无担保安排。 （十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排 本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。 （十二）募集资金用途 本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过820,000万元（含820,000万元），扣除发行费用后的净额将用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。拟投入以下项目： 单位：万元
公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用于与房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。本次向特定对象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。 在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。 （十三）本次发行决议的有效期 本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。 六、关于公司向特定对象发行优先股预案的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行优先股事宜，公司编制了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股预案》。 具体内容详见今日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股预案》。 七、关于公司向特定对象发行优先股方案论证分析报告的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优具体内容详见今日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股方案论证分析报告》。 八、关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为确保本次向特定对象发行优先股所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行优先股募集资金用途进行分析和讨论，编制了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》。 具体内容详见今日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》。 九、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。 具体内容详见今日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。 十、关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会同意关于本次向特定对象发行优先股对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施及相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出承诺。 具体内容详见今日披露的《关于向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 十一、关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《上市公司监管指引况，公司编制了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见今日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 十二、关于公司优先股发行后适用的《公司章程（草案）》的议案 鉴于公司拟向特定对象发行优先股并在深圳证券交易所转让，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点管理办法》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会同意在不再设置监事会并修订后的公司章程的基础上，制定公司优先股发行后适用的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程（草案）》。 本次审议的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程（草案）》经股东大会审议并于公司优先股发行完成之日起生效。在优先股发行前，除另有修订外，公司现行公司章程继续有效。 具体内容详见今日披露的《<公司章程>修订对照表（优先股发行后适用）》、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程（草案）》（优先股发行后适用）。 十三、关于公司优先股发行后适用的《股东会议事规则》的议案 鉴于公司拟向特定对象发行优先股并在深圳证券交易所转让，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会同意在不再设置监事会并修订后的股东会议事规则的基础上，制定公司优先股发行后适用的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东会议事规则》。 本次审议的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东会议事规则》经股东大会审议并于公司优先股发行完成之日起生效。在优先股发行前，除另有修订外，公司现行股东会议事规则继续有效。 具体内容详见今日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东会议事规则》（优先股发行后适用）。 十四、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次优先股事宜的议案为保证公司本次向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、股息率、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等与本次发行方案有关的一切事宜； 2、根据市场条件、政策调整、证券监管部门的要求及意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当修订、调整和补充； 3、决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构； 4、根据证券监管部门的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据证券监管部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件，处理与本次发行相关的信息披露事宜； 5、办理与本次发行有关的优先股发行、认购、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整； 6、在符合证券监管部门的前提下，在股东大会通过的发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件； 7、在本次发行完成后，办理本次发行的优先股在深圳证券交易所转让等相关事宜；8、根据公司本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款并办理相关工商变更登记手续； 9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的一切具体事宜；10、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。 本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。 董事会同意公司于2025年9月29日在公司总部会议室召开2025年第一次临时股东大会。具体内容详见今日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 议案一至议案三、议案五各项子议案经董事会逐项审议通过，表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权；议案四及议案六至议案十五，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过；除议案三、议案十五外，其他议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 董事会 二〇二五年九月十三日 中财网
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