| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为规范招商局蛇口工业区控股股份有限公司
（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股
东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制定本章程。 | 第一条为规范招商局蛇口工业区控股股份有限公司
（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股
东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试
点管理办法》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第三条公司于2015年11月27日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向
社会公众发行人民币普通股1,901,797,599股，于
2015年12月30日在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市。 | 第三条公司于2015年11月27日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向
社会公众发行人民币普通股1,901,797,599股，于
2015年12月30日在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市。
经深交所审核通过并经中国证监会于【】年【】月【】
日注册，公司向特定对象发行优先股【】股，于【】
年【】月【】日在深交所上市。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值一元。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值，
其中，普通股每股面值一元，优先股每股面值人民币
100元。 |
| 第二十二条公司股份总数为9,060,836,177股，均
为普通股股。 | 第二十二条 公司的股本结构为：普通股
9,060,836,177股，优先股【】股。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十七条公司因本章程第二十六条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购公司
股份后，属于本章程第二十六条第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司注销股份，应向公司登记机关申请办理注册资本
变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减。 | 第二十七条公司因本章程第二十六条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购公司
股份后，属于本章程第二十六条第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司注销股份，应向公司登记机关申请办理注册资本
变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减。公司按本章程规定回购优先股后，应当相应减记 |
| | 发行在外的优先股股份总数。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第三十条公司公开发行股票前已发行的股份，自公
司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的
公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份
总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。 | 第三十条公司公开发行股票前已发行的股份，自公
司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的
公司股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司同一类别股份总数的25%；除优先股外，所持公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；
其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，
不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第七节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第八十条股东（包括股东代理人）出席股东会，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每
一股份有一表决权，类别股股东除外。但是，公司持
有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 | 第八十条普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
（包括股东代理人）出席股东会，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决
权，类别股股东除外。优先股股东依照本章程第二百
一十四条的规定，享有相应的表决权。但是，公司持
有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。公告中应对普通股股东及有表决权的优先股股东
出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提 | 第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取 |
| 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，优先支
付优先股股息，剩余部分按照普通股股东持有的股份
比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第十一章修改章程 | 第十一章关于优先股的特别规定 |
| 新增 | 第二百一十二条除法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监督管理机构及本章程另有规定
外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理
应当符合本章程的相关规定。公司经深交所审核通过
并经中国证监会注册，可以发行优先股。公司已发行
的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五
十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五
十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发
行可转换为普通股的优先股。 |
| 新增 | 第二百一十三条公司优先股股东享有下列权利：
（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股息；
（二）符合本章程第二百一十四条规定的条件的，公
司优先股股东可以出席公司股东会并享有表决权；
（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（四）出现本章程第二百一十五条规定的情形时，按
照该条规定的方式恢复表决权，表决权恢复直至公司
全额支付所欠股息；
（五）优先于普通股股东分配公司剩余财产；
（六）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股
股东享有的其他权利。 |
| 新增 | 第二百一十四条除法律法规或本章程规定需由优先
股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，没
有表决权。
出现以下情况之一的本公司召开股东会会议应通知 |
| | 优先股股东，并遵循公司法及本章程通知普通股股东
的程序。优先股股东有权出席股东会会议，就以下事
项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表
决权，但本公司持有的优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之
十；
（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 新增 | 第二百一十五条公司累计三个会计年度或连续两个
会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准
当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支
付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会
与普通股股东共同表决。
表决权恢复时，每股优先股股份享有的普通股表决权
计算公式如下：
N=V/Pn。
其中，V为优先股股东持有的优先股票面总金额；Pn
为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告
日前二十个交易日A股普通股股票交易均价和公司
截至2024年12月31日合并报表口径经审计的归属
于母公司所有者的每股净资产孰高者，即10.93元/
股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。表决
权恢复的模拟转股价格将依发行方案约定进行调整。
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则
自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款
取得的表决权即终止，但法律法规、本章程另有规定
的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股
股东的表决权可以重新恢复。 |
| 新增 | 第二百一十六条公司在符合相关法律法规规定的前
提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时
间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无
权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按本章程
规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。优
先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。 |
| 新增 | 第二百一十七条优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排 |
| | 1、固定股息的发放条件
公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润
的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计
算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事会授权
的人士），在涉及优先股事项经股东会审议通过的框
架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部
优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股
息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息
支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知
优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有
相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通
股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，
公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支
付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下
情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括
现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规
规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计
划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎
回并注销普通股股份的除外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。发行的优先股采用
每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优
先股发行的缴款截止日。每年的付息日为优先股发行
的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假
日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付
股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付
税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、固定股息累积方式
发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度
未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下
一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普
通股股东一起参与剩余利润的分配。 |
| 新增 | 第二百一十八条公司因解散、破产等原因进行清算
时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清
偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发
的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付
的，按照优先股股东持股比例分配。 |
| 第十二章附则 | 第十三章附则 |
| 第二百二十二条本章程自公司股东会通过之日起生
效，修订亦经公司股东会审议通过。 | 第二百二十九条本章程自公司股东会通过并经公司
首次优先股发行完成之日起生效，修订亦经公司股东 |
| | 会审议通过。 |
| 新增 | 第二百三十条除本章程另有规定外，本章程中关于
请求召开临时股东会、召集和主持股东会、提交股东
会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先股。
国家对优先股另有规定的，从其规定。 |
