招商蛇口(001979):《董事、高级管理人员离职管理制度》
董事、高级管理人员离职管理制度 （经第四届董事会 2025年第六次临时会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任或其他原因离职的情形。 第二章离职情形与生效条件 第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时或因独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任的，应当向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时辞职生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第四条董事会收到董事、高级管理人员辞任报告后，将在两个交易日内披露有关情况。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第五条被解除职务程序 公司董事和高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日起解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解任理由和董事的申辩后再进行表决。 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。 第六条无正当理由，在任期届满前解任董事和高级管理人员的，董事和高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第三章移交手续与未结事项处理 第七条董事和高级管理人员离职，应向董事会办妥移交手续，完成工作交接。 第八条在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。 第四章离职董事及高级管理人员的义务 第九条公司董事和高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事及高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第十一条对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务。 第五章责任追究机制 第十二条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司应形成对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第六章附则 第十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。 第十五条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。 中财网
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