| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 第一条 为维护深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其它法律、法规、规范性文件的
有关规定，特制定本章程。 | 第一条 为维护深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其它法律、法规、规范性文
件的有关规定，特制定本章程。 |
| 2 | 第二条 本公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规成
立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府深府函〔1994〕15号文件批准，以公
开募集方式设立。在深圳市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照。本公司已按照有关规定，对照《公司法》和其它
有关法律、法规进行了规范，并依法履行了重新登记的手续。 | 第二条 本公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规成
立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府深府函〔1994〕15号文件批准，以公
开募集方式设立。在深圳市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照。统一社会信用代码为91440300192173749Y。本公
司已按照有关规定，对照《公司法》和其它有关法律、法规
进行了规范，并依法履行了重新登记的手续。 |
| 3 | 第八条 董事长为本公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为本公司的法定代表人。担任法定代表人的
董事长辞任的，视同为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法
定代表人。 |
| 4 | 无 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第十条 本公司的全部资产分成等额股份，股东以其所认购
和持有的股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第十一条 股东以其所认购和持有的股份为限对本公司承担
责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高
级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；董事、高级
管理人员执行公司职务违反法律、法规、公司章程的规定，
造成公司损失的，股东可以请求监事会提起诉讼；监事给公
司造成损失的，股东可以请求董事会提起诉讼；董事、高级
管理人员违反法律、法规或公司章程的规定，损害股东利益
的，股东可以提起诉讼。 | 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。 |
| 7 | 第十三条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司
设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作
人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。 | 第十四条 公司设立党的组织，建立党的工作机构，配备党
务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。 |
| 8 | 无 | 第十五条 公司坚持依法治企，建立健全内部监督管理和风
险控制制度、合规管理制度，努力打造成为法治完善、经营
合规、管理规范守法诚信的法治企业。 |
| 9 | 第十九条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 | 第二十一条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 10 | 第二十条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发
行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于
票面金额。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无
记名股票。 | 第二十二条 本公司发行的股票，均为每股面值人民币1.00
元的记名式普通股。股票发行价格可以按票面金额，也可以
超过票面金额，但不得低于票面金额。 |
| 11 | 第二十三条 公司股份总数为506,521,849股，本公司的股
本结构为：普通股506,521,849股，其中，人民币普通股
457,021,849股，境内上市外资股49,500,000股。 | 第二十五条 公司已发行的股份总数为506,521,849股，本
公司的股本结构为：普通股506,521,849股，其中，人民币
普通股457,021,849股，境内上市外资股49,500,000股。 |
| 12 | 第二十四条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或拟购买本公司股份的人提供任何资助。 | 第二十六条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的10%。董事会作出上述事项的相关决议
应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 13 | 第二十五条 本公司根据业务发展需要，依照法律、法规的
规定，经董事会提议，股东会分别做出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； | 第二十七条 本公司根据业务发展需要，依照法律、法规的
规定，经董事会提议，股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | （五）法律、法规规定以及中国证券监督委员会（以下简称
“中国证监会”）批准的其他方式。 | （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定的其他方式。 |
| 14 | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
……
公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；因前款第(三)项、第(五)项、第(六)
项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的
本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销；用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。除
上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
……
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；因前款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 |
| 15 | 第二十八条 公司收购本公司股份的，可以下列方式之一进
行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十七第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形回购股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 | 第三十条 公司收购本公司股份的，可以下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
| 16 | 第三十条 本公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，
应当在依法设立的证券交易所进行或按照国务院规定的其他 | 第三节 股份转让
第三十二条 本公司的股份应当依法转让。股东转让其股份， |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 方式进行。 | 应当在依法设立的证券交易所进行或按照国务院规定的其他
方式进行。 |
| 17 | 第三十一条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第三十三条 本公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 18 | 第三十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起12
个月以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月以内不得转
让。
董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报其所持有的
本公司股份及其变动情况。在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有的本公司同一种类股份总数的25%。所持公司
股份自公司股票上市交易之日起12个月以内不得转让。上述
人员离职后6个月以内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有的本公司同一类别股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 19 | 第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人
和其他组织。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 20 | 第三十七条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
……
（四）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会股东会的决
议内容；
（五）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉
讼；
…… | 第三十九条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
……
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：查
阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
…… |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | （七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：查
阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
……
（十）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有向股东
大会行使提案权的权利；
（十一）法律、法规以及公司章程规定的其他权利。 | （八）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有向股东
会行使提案权的权利；
（九）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他
权利。 |
| 21 | 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第四十条 股东要求查阅、复制前条所述有关材料，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。 |
| 22 | 第三十九条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规
定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效，
股东有权请求人民法院认定无效。
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 | 第四十一条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规
定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利：
（一）股东会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效，
股东有权请求人民法院认定无效。
（二）股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 律、法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股
东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
（三）对于执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的
规定，并给公司造成损失的董事、高级管理人员，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面
请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于监事会执行公司
职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起
诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
述股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
（三）款规定的股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉
讼。
（五）董事、高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（六）董事、高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（七）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
（三）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求公司董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 一款第（三）项规定的股东可以依照该项的规定向人民法院
提起诉讼。
（五）公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会
的，按照本条第一款第（三）项规定执行。
（六）董事、高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（七）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 23 | 无 | 第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 24 | 第四十条 本公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； | 第四十三条 本公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
……
（六）对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建
议，促进本公司的发展，保守本公司机密；
…… | （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
……
（六）支持公司经营管理，促进公司业务发展，遵守国家保
密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行
保密义务；
…… |
| 25 | 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出
书面报告。 | 第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 26 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。
公司的控股股东、实际控制人违反前款规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第二节 控股股东、实际控制人
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。 |
| 27 | 第四十三条 公司控股股东……
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 | 第四十六条 公司控股股东及实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保； |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 28 | 无 | 第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 29 | 无 | 第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 30 | 第二节 股东会
第四十四条 股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划（包括审议批准公司
中长期发展战略规划以及投资计划的编制与调整）；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 | 第三节 股东会
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是本公司
的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司发展战略规划，批准公司的主业及调整方案；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准公司符合下列条件之一的交易事项：
1、投资总额占公司最近一期经审计净资产的20%以上的投资
项目；
……
（十四）审议批准公司下列担保行为：1、本公司及本公司控
股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审
计净资产额的50%以后提供的任何担保;
2、本公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审
计资产总额的30%以后提供的任何担保；
3、本公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 | （四）审议批准公司的年度财务预算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准公司符合下列条件之一的交易事项：
1、投资总额占公司最近一期经审计净资产的50%以上的投资
项目；
……
（十三）审议批准公司下列担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产额的50%以后提供的任何担保；
2、本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计资产总额的
30%以后提供的任何担保；
3、本公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、本公司一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计
总资产的30％的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 的50%且绝对金额超过五千万元；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项；
（十七）授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 |
| 31 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会；
（一）董事会认为必要时；
（二）监事会提议召开时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程
所定人数的2/3时；
（五）公司累计未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在
公司股东大会召开前，前述第（三）项所述股东单独或者合
并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%；
持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事会认为必要时；
（二）审计委员会提议召开时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所
定人数的2/3时；
（五）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东会通知发出日计算；但在公
司股东会召开前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持
有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%；持股
数量不足时，董事会有权取消临时股东会。 |
| 32 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
股东大会通知中列明的地点。 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
东会通知中列明的地点。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大
会合法、有效的前提下，公司还将按照法律、法规或深圳证
券交易所的要求提供网络投票或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份的确认以股东大会股权登记日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的股东为准。 | 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。股东身份的确认以股东会股权登记日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东为准。 |
| 33 | 第五十九条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，
应当按照下列程序办理：
（一）对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 |
| 34 | 第六十条 监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列
程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董
事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据
法律、法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 | 第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | |
| 35 | 第六十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要
求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董
事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会的，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 36 | 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 | 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 材料。 | |
| 37 | 第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。 | 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应将提供股权登记日的
股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 38 | 第三节 股东大会的提案
第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、法规和公司章程的有关规定。 | 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 |
| 39 | 第七十条 单独或者合并持有公司3%以上的股份的股东向
股东大会提出临时提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人；
（四）在股东大会召开10日前以书面形式向召集人提出。 | 第六十条 单独或者合计持有公司1%以上的股份的股东向
股东会提出临时提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人；
（四）在股东会召开10日前以书面形式向召集人提出。 |
| 40 | 第七十一条 召集人应当在收到公司章程第七十条有关提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十九条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十一条 召集人应当在收到本章程第六十条有关提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 |
| 41 | 第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及
理由。
公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会
通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
公司在为股东提供股东会网络投票系统时，须在股东会通知
中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 42 | 第五十二条 股东大会拟审议董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | 第六十四条 股东会拟审议董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。 | 关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。 |
| 43 | 第六十六条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，
股东会不得延期或取消…… | 第六十五条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，
股东会不得延期或取消…… |
| 44 | 第五十四条 自然人股东出席会议的，应出示本人身份证、
股票账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明。委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其
他能够表明其身份的有效证件或证明和代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机
构的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网
络投票系统投票。 | 第六十八条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明。委托代理他人出席会
议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面委托书。
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机
构的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网
络投票系统投票。 |
| 45 | 第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 |
| 46 | 第五十六条 代理投票委托书至少应当在有关会议召开前
24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他
地方。代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第七十条 代理投票委托书至少应当在有关会议召开前24
小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地
方。代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 47 | 第五十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
…… | 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
…… |
| 48 | 第五十九条至第六十四条 | 第五十四条至第五十八条 |
| 49 | 第六十五条至第六十六条 | 第六十六条、第六十五条 |
| 50 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管
理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 51 | 第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主
持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事
会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 52 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则为公司章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则为公司章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 53 | 第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 | 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。境内上市外资股与内资股
享有同等的权利。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。境内上市外资股与内资股享
有同等的权利。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 54 | 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议时，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议时，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议时，应当由出席股东会的股东所持有效
表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议时，应当由出席股东会的股东所持有效
表决权的2/3以上通过。 |
| 55 | 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规规定、公司章程和股东大会议事规则规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、法规规定、公司章程和股东会议事规则规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 56 | 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过； | 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过； |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司章程的修改；
（四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计资产总额30%的；
…… | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；
…… |
| 57 | 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。 | 无 |
| 58 | 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 59 | 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会审议。股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 | 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会审
议。股东会选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。股
东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。实行
累积投票制。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 60 | 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股
权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，但同
一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票
方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一 | 第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。股东会股权登
记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，但同一表决
权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 次投票结果为准。 | 准。 |
| 61 | 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十四条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 62 | 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 63 | 第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 64 | 第八十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例，其中应当载明出席股东大会 | 第九十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例，其中应当载明出席股东会的 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的
比例；
（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，应当记
载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决
情况；
（六）股东的质询意见、建议及相应答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股东（包括
股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比
例；
（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，应当记
载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决
情况；
（六）股东的质询意见或建议及相应答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 65 | 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，10年内不得销毁。 | 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 66 | 第九十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数
额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会
议程序的合法性等事项，可以进行公证。 | 无 |
| 67 | 第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 | 第九十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出
决议的，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 告，采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。 | 交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。 |
| 68 | 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就该次股东大会作出决议后立即就任。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
该次股东会作出决议后立即就任。 |
| 69 | 第九十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第九十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会
决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 70 | 第九十七条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立
中国共产党深圳市纺织（集团）股份有限公司委员会。同时，
根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 | 第九十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，
设立中国共产党深圳市纺织（集团）股份有限公司委员会。
同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 71 | 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
…… | 第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
……
（八）根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组织隶
属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡检监督；
（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重大事项。 |
| 72 | 第一百零一条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 | 第一百零三条 按照有关规定制定重大经营事项清单。重大
经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职
权和规定程序作出决定。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| 73 | 第一百零三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百零六条 有下列情形之一者，不得担任本公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾3年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，其董事职务自事实发
生之日起自动解除。 | 第一百零五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾2年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 74 | 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东
大会解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和公司 | 第一百零六条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会
解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 章程的规定，履行董事职务；但该提出辞职的董事以及董事
会的职权应当受到合理的限制。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 程的规定，履行董事职务；但该提出辞职的董事以及董事会
的职权应当受到合理的限制。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
董事会成员中可以有1名公司职工代表。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工工会或者其他形式民
主选举产生，无需提交公司股东会审议。 |
| 75 | 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公
司负有下列勤勉义务:
……
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司
业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人
操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况
下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职权的合法监督和合理建议；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他勤
勉义务。 | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 |
| 76 | 第一百一十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股
东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准 | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规
定，对公司有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，
不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人
侵占或者接受本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他
人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人
名义开立帐账户存储；
（十）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
（十一）不得擅自披露公司秘密。
董事违反前款规定而获得的利益，股东大会有权做出决定归
属公司所有；董事违反前款规定对本公司造成损害的，应当
承担赔偿责任。董事、高级管理人员违反法律、法规和公司
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼，本公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责
任。 | 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 77 | 第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或 | 无 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
有关联关系的董事应及时向董事会做出书面报告，并详细阐
明其关联关系的性质和程度，董事会应做出回避决议。在董
事会做出决议时，该董事不得参加表决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加
表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 | |
| 78 | 第一百一十三条 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事
时，依照法律、法规和证券交易所上市规则规定属于有关联
关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观
点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就
该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项做出决议，必须经全体董
事过半数通过方为有效。 | 第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 79 | 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会在接到董事辞
职报告2个工作日内披露有关情况。
第一百一十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的
辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 80 | 第一百一十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和
股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合
理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，董事辞任生效或者任期届满后在6个月内仍然承担忠实
义务。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| 81 | 无 | 第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 82 | 第一百一十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 83 | 第一百一十九条 本公司不以任何形式为董事纳税。 | 无 |
| 84 | 第一百二十条 本公司设董事会。董事会是股东大会的常设
执行机构，在股东会闭会期间，负责本公司的经营重大决策。
董事会对股东会负责。
第一百二十一条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3
名。 | 第一百一十九条 本公司设董事会。董事会由9名董事组成，
其中独立董事3名。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| 85 | 第一百二十二条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。…… | 无 |
| 86 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分
配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或
其他证券及上市方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
（七）拟订本公司章程修改方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日
期；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提请，聘任或者解聘副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会 | 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决定公司的年度财务
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或
者其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）制订本章程的修改方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司
的设立或者撤销；
（十）拟订本公司的重大收购、收购本公司股票，或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）确定本公司派息、分红、配股和发行股票的基准日
期；
（十二）决定聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 计师事务所；
（十六）拟订公司薪酬制度；
（十七）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结
果；
（十八）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效
激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的长
效激励方案；
（十九）审议批准下属企业长效激励约束机制；
（二十）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交
易事项；
（二十一）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超
预算20%以上的预算调整事项；
（二十二）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证
券发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务
之中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（二十三）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币1,000
万元的融资事项；
（二十四）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。 | 理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有
效实施进行总体监控和评价；
（十四）决定公司重大会计政策和会计估计变更；
（十五）制订董事会年度报告，听取公司总经理的工作报告
并检查总经理的工作；
（十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十九）拟订公司薪酬制度；
（二十）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结
果；
（二十一）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长
效激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的
长效激励方案；
（二十二）审议批准下属企业长效激励约束机制；
（二十三）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开
交易事项；
（二十四）审议批准为公司涉及须经股东会审议批准之证券
发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之
中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（二十五）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币1,000
万元的融资事项；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程规定，以及
股东会授予的其他职权。 |
| 87 | 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 | 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 会的工作效率和科学决策。董事会议事规则为公司章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 88 | 第一百二十七条 公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提
供资金帮助、委托贷款等对外借款行为需经董事会审议，但
两种情况除外：（1）存贷款业务属于企业主营业务的；（2）
资助对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过50%的控
股子公司。
董事会审议此类对外借款事项时，需经出席会议的2/3以上
非关联董事表决通过，且该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。
公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其
关联人所有或实际控制的企业提供借款。 | 第一百二十四条 公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提
供资金帮助、委托贷款等财务资助行为需经董事会审议，但
下列情形除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
董事会审议此类财务资助事项时，需经出席董事会的2/3以
上董事同意并作出决议。
公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其
他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
公司及其控股子公司不得为深圳证券交易所《股票上市规则》
规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等
财务资助。 |
| 89 | 第一百二十八条 董事会审批公司的对外担保事项时，必须
经全体董事的2/3以上董事审议同意。 | 第一百二十五条 应由董事会审议的对外担保，必须经出席
董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 |
| 90 | 第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事
会向股东大会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出
报告；
（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代
表人签署的重要文件； | 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，并代表董事会
向股东会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出
报告；
（三）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情
况下，对本公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | （四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情
况下，对本公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决
和处置必须符合法律规定和本公司的利益，并在事后向董事
会会议和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书人选；
（六）审核批准募集资金支出和、单笔金额人民币2,000万
元以上资金支出的支付事项以及公司相关管理制度规定需经
董事长审核批准的资金或费用支出事项；
（七）审核公司年度投资计划执行与分析报告、投资项目分
析报告；
（八）董事会授予的其他职权。 | 和处置必须符合法律规定和本公司的利益，并在事后向董事
会会议和股东会报告；
（四）行使法定代表人的职权，签署本公司股票、债券、重
要合同及其他应由法定代表人签署的重要文件；
（五）提名总经理、董事会秘书人选；
（六）审核批准募集资金支出、单笔金额人民币2,000万元
以上资金支出的支付事项以及公司相关管理制度规定需经董
事长审核批准的资金或费用支出事项；
（七）审核公司年度投资计划执行与分析报告、投资项目分
析报告；
（八）董事会授予的其他职权。 |
| 91 | 第一百三十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限
制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策。
董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由1/2以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限
制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策。
董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 92 | 第一百三十二条 董事会会议至少每年召开2次，会议至少
有1/2以上董事出席方可举行。董事会会议由董事长召集、
主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事。但有紧急事
由时可随时召集。 | 第一百二十九条 董事会会议每年至少召开2次，会议至少
有过半数董事出席方可举行。董事会会议由董事长召集、主
持，于会议召开10日以前书面通知全体董事。但有紧急事由
时可随时召集。 |
| 93 | 第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应当在10日内
召集和主持临时董事会：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名提议 | 第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应当在10日内
召集和主持临时董事会：
（一）董事长提议时；
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时； |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程
规定的其他情形。 | （三）1/3以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）1/2以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程
规定的其他情形。 |
| 94 | 第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为
书面通知、传真、电子邮件等，通知时限为3天。 | 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为
书面通知、传真、电子邮件等，通知时限为3天。经全体董
事一致书面同意，可以豁免临时董事会提前通知义务。 |
| 95 | 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题、议程；
（四）发出通知的日期。 | 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 96 | 第一百三十六条 董事会会议实行每一名董事1票的表决制
和少数服从多数的组织原则。
除公司章程另有规定的以外，董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事过半数通
过方为有效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百三十三条 董事会会议实行每一名董事1票的表决制
和少数服从多数的组织原则。
除公司章程另有规定的以外，董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事过半数通
过方为有效。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| 97 | 第一百三十八条 ……
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。 | 第一百三十四条 ……
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。 |
| 98 | 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百三十九条 董事会会议表决可以采用举手表决或记名
投票等方式进行。 | 第一百三十五条 董事会会议表决可以采用举手表决或记名
投票等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 |
| 99 | 第一百四十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。 | 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 100 | 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。 | 无 |
| 101 | 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，
并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列
情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
（四）本公司现任监事； | 第一百四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。 | |
| 102 | 第一百四十六条 董事会秘书应当履行以下职责：
……
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
……
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时
回复本所所有问询；
……
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规
章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有
关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向监管机构报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易
所要求履行的其他职责。 | 第一百四十一条 董事会秘书应当履行以下职责：
……
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐
人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
……
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事
会及时回复深圳证券交易所所有问询；
……
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规
范性文件、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定
的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易
所要求履行的其他职责。 |
| 103 | 第一百四十七条 公司董事会设3名独立董事，其中至少有
1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事以外的
其他职务，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百四十二条 公司董事会设3名独立董事，其中至少有
1名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事以外的
其他职务，独立董事应与公司及公司主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，且不存在其他可能影响其进 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 行独立客观判断的关系，不受公司及公司主要股东、实际控
制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的
单位或个人的影响。 |
| 104 | 第一百四十八条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得
担任公司独立董事：
……
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
…… | 第一百四十三条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得
担任公司独立董事：
……
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则
及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
……
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 105 | 第一百四十九条 担任独立董事除应具备担任上市公司董事
的资格外，还应当符合下列基本条件：
（一）具有公司章程所要求的独立性；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规；
（三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（四）具有5年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验。
…… | 第一百四十四条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）具有公司章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）具有5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计
或者经济等工作经验。
…… |
| 106 | 第一百五十一条 除《公司法》和其他相关法律、法规及公
司章程赋予的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：
…… | 第一百四十六条 除《公司法》和其他相关法律、法规及公
司章程赋予的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：
…… |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项职权时，应当书面通知公司董
事会。董事会应当及时披露审计和咨询结果，上述职权不能
正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项规定的职权，
应当取得全体独立董事1/2以上的同意。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使上述第（一）项职权时，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项规定的职权，
应当取得全体独立董事过半数同意。 |
| 107 | 第一百五十二条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 | 第一百四十七条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 108 | 第一百五十三条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。以下事项应
当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）公司章程第一百五十二条所列事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事或独立董事专门会议发表独立意见的类型包括：同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项需要 | 第一百四十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本章程第一百四十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 披露，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见
不一致时，董事会应当分别披露各独立董事的意见。 | 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 109 | 第一百五十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全
体独立董事述职报告并披露，对公司规范运作、公司及股东
尤其是中小股东权益保护、独立董事履行职责的情况，法律
法规、规范性文件规定的及其认为应当报告的其他事项进行
说明，并提供充分依据。 | 第一百四十九条 独立董事应当向年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百四十七条、第一百五十五条、第一百
五十八条、第一百五十九条所列事项进行审议和行使本章程
第一百四十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知
时披露。 |
| 110 | 第七章监事会
第一节监事
第一百六十条监事由股东代表和公司职工代表担任，其中至
少1/3的成员由本公司职工代表担任，职工代表监事的选举
和更换由本公司职工代表大会决定；其余成员由股东代表担
任，由股东大会选举和更换。监事任期3年，可连选连任。
…… | 无 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| 111 | | 第五节董事会专门委员会
第一百五十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。包括：检查公司财务；对董事、
高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东
会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提
案；依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼
等。
第一百五十六条 审计委员会成员不少于3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十七条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外
部审计之间的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）在董事会授权范围内，指导公司合规管理和风险管理
工作，为董事会相关重大决策提供建议； |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | （七）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》
和董事会授权的其他事项。
第一百五十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，履行合规管理、
风险管理的组织领导和统筹协调职责，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百五十九条 审计委员会履行合规管理、风险管理的组
织领导和统筹协调职责，指导公司风险管理体系、合规管理
体系建设，并监督、指导相关制度的制定与落实，审议公司
风险管理年度报告、合规管理年度报告，提出改进意见和措
施。
第一百六十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。专门委员会的
议事方式和表决程序及董事、高级管理人员具体薪酬考核机
制等事项，按专门委员会工作条例及公司制定的其他相关制
度执行。
第一百六十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 第一百六十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 112 | 第一百七十六条 本公司设总经理1名，副总经理若干名，
总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务
负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。 | 第一百六十四条 本公司设总经理1名，副总经理若干名，
总经理由董事长提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理、
财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。 |
| 113 | 第一百七十八条 公司章程关于不得担任董事的情形，适用
于总经理及其他高级管理人员。公司章程关于董事的忠实义
务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人
员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十六条 公司章程关于不得担任董事的情形，适用
于总经理及其他高级管理人员。公司章程关于董事的忠实义
务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人
员。
第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 114 | 第一百八十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情 | 第一百七十一条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的
要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真
实性、准确性、完整性、及时性。 | 执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性、准确性、完整性、及时性。 |
| 115 | 第一百八十四条 总经理工作细则应包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
…… | 第一百七十三条 总经理工作细则应包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、审计委员会的报告制度；
…… |
| 116 | 第一百八十五条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人
员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，以公司、股东的
利益最大化为行为准则；并根据法律、法规和公司章程的规
定及董事会的授权管理公司的日常经营事务，并对董事会负
责。 | 第一百七十四条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人
员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，以公司、股东的
利益最大化为行为准则；并根据法律、法规和公司章程的规
定及董事会的授权管理公司的日常经营事务，对董事会负责。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 |
| 117 | 第一百八十八条 总经理及其他高级管理人员职责的规定：
……
（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝执行董事会决议，
以及未如实向董事会或监事会报告公司真实情况导致公司遭
受损失的，应当对公司承担相应的法律和经济责任。 | 第一百七十七条 总经理及其他高级管理人员职责的规定：
……
（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝执行董事会决议，
以及未如实向董事会或审计委员会报告公司真实情况导致公
司遭受损失的，应当对公司承担相应的法律和经济责任。 |
| 118 | 第一百八十九条 公司依照法律、法规、国务院财政部门和
深圳市的有关规定，制定公司的财务、会计制度。 | 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规、国务院财政部
门和深圳市有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 119 | 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 | 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会
计报告，在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每
一会计年度第3个月和第9个月结束之日起1个月内向中国 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 120 | 第一百九十三条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。 | 第一百八十一条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。 |
| 121 | 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不
得用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，
按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 122 | 第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股
份的派发事项。 | 第一百八十四条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，
公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利或股份的派
发事项。
公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度
股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应
当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。 |
| 123 | 第一百九十七条 公司实施利润分配的政策如下：
……
（三）现金分红：
……
2、 …… | 第一百八十五条 公司实施利润分配的政策如下：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公
司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | （四）发放股票股利：
公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时保持股本
扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配。
（五）利润分配的决策程序：
1、公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的
规定，结合公司盈利情况、现金流量状况、公司发展所处阶
段、资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，向公司董
事会提出公司利润分配的建议方案。
2、公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议
方案的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、公司发展所处阶段，资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事
和监事的意见，制订公司的年度或半年度利润分配预案。
3、公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议，并经股东大会审批通过后方可予以
实施。
独立董事应当对公司的利润分配预案发表意见。
……
（七）利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案（包括现金分红方
案）、公积金转增股本方案以及详细披露现金分红政策的制
定和执行情况，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的
利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行 | 累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当
公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分
配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，
应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。
……
2、 ……
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公
司分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 利与股票股利之和。
（五）发放股票股利：
公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时保持股本
扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的决策程序：
1、公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的
规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投
资者回报等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方
案。
2、公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议
方案的基础上，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排以及投资者回报等情况，并结合股东（特别是中小股
东）、独立董事和审计委员会的意见，制定公司的年度或半
年度利润分配预案。
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
3、公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过
后，提交股东会审议，并经股东会审批通过后方可予以实施。
……
（八）利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案（包括现金分红方
案）以及详细披露现金分红政策的制定和执行情况。并对下
列事项进行专项说明：
(1)是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
(2)分红标准和比例是否明确和清晰；
(3)相关的决策程序和机制是否完备；
(4)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公
司分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 124 | 第一百九十九条 本公司按照法律、法规的有关规定，建立
健全内部控制规范体系；建立内部审计制度，设立内部审计
机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经营活动进行
内部审计监督和风险管控，有效控制公司经营风险。 | 第一百八十七条 本公司按照法律、法规的有关规定，建立
健全内部控制规范体系；建立内部审计制度，设立内部审计
机构，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| 125 | 第二百条 本公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 126 | 无 | 第一百八十九条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机
构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 127 | 无 | 第一百九十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 128 | 无 | 第一百九十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 129 | 无 | 第一百九十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 130 | 第二百零七条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前15天事先通知会计师事务所，并允许会计师事务所向股
东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 第一百九十九条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 131 | 第二百一十六条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 | 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。 |
| 132 | 无 | 第二百零八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 议。 |
| 133 | 第二百一十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照《公司法》和公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。 | 无 |
| 134 | 第二百一十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应
当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或
者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上公告。 | 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并或者分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 135 | 无 | 第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起10内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 136 | 第二百二十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债
务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第二百一十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。 |
| 137 | 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 | 第二百一十三条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 人，并于30日内在《证券时报》等中国证监会指定媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 138 | 无 | 第二百一十四条 公司依照本章程第一百八十二条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零九条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 139 | 无 | 第二百一十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 140 | 无 | 第二百一十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 141 | 第二百二十三条…… | 第二百一十七条 ……
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| 142 | 第二百二十四条 本公司是永久性设立的股份有限公司，无
终止期限规定，但本公司有下列情况之一，应予解散并依法
进行清算。
（一）因特大自然灾害、战争等不可抗力之因素而受到严重
损失，无法继续经营；
（二）股东大会决定解散；
（三）因合并或分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 143 | 无 | 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第（一）项、
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 144 | 第二百二十五条 公司因有公司章程第二百二十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，并登报公
告。清算组人员由董事或股东大会以普通决议的方式选定。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因公司章程第二百二十三条第（三）项情形而解散的，
清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签
订的合同办理。 | 第二百二十条 公司因有公司章程第二百一十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事长为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 145 | 第二百二十七条 公司清算组成立后，应在10日内通知公司 | 第二百二十二条 公司清算组成之日起10日内通知债权人， |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 知晓的债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应自通知
书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 并于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。 |
| 146 | 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、
债务清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清理公司债权、债务；
（五）结缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。 | 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和债务清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清理债权、债务；
（五）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 147 | 第二百三十条 公司决定清算后，公司存续，但不得再从事
与清算无关的活动，公司财产在未依照规定清偿前，不得分
配给股东。任何人未经清算组的许可，不得处理公司的财产。 | 无 |
| 148 | 第二百三十三条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法
院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十七条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。 |
| 149 | 第二百三十四条 清算结束，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认；并报送公司登记机关申请注销
登记；公告公司终止。 | 第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认；并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| 150 | 第二百三十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算 | 第二百二十九条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务 |
| 序
号 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 和勤勉义务。
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 151 | 第二百三十七条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章
程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，公司章程规定
的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改公司章程。 | 第二百三十一条 有下列情形之一的，公司将修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，公司章程规定
的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改公司章程。 |
| 152 | 第二百四十一条 释义
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
…… | 第二百三十五条 释义
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
…… |
| 153 | 无 | 第二百四十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括根据最新《中华人民共和国公司法》将“股东大会”的表述调整为“股东会”、对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。（未完）
