亚世光电(002952):2025年限制性股票激励计划（草案）
2025年限制性股票激励计划 （草案） 亚世光电（集团）股份有限公司 二〇二五年九月 声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、《亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《亚世光电（集团）股份有限公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为200.00万股，占本激16,434.00 1.22% 160.00 励计划公告时公司股本总额 万股的 。其中首次授予 万股， 占本激励计划授予总量的80%，占本激励计划公告时公司股本总额16,434.00万股的0.97%；预留40.00万股，占本激励计划授予总量的20%，占本激励计划公告时16,434.00 0.24% 公司股本总额 万股的 。 截至本激励计划公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。任何一名激励对象通过全部在有效1.00% 期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为10.35元/股，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划首次授予涉及的激励对象总人数为51人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。拟授予激励对象不含公司的独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 七、本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后分三期解除限30% 40% 30% 售，各期解除限售的比例分别为 、 、 ；预留的限制性股票若在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的解除限售安排与首次授予解除限售安排一致；预留的限制性股票若在2025年第三季度报告披露之后授予，则预12 留的限制性股票自授予日起满 个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为50%、50%。 八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《亚世光电（集团）股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 十、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。 十二、公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。 60 十三、自股东会审议通过本激励计划之日起 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。 目录 第一章 释义.......................................................................................................................................6 第二章 本激励计划的目的与原则...................................................................................................8 第三章 本激励计划的管理机构.......................................................................................................9 第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................................-10- 第五章 限制性股票的来源、数量和分配................................................................................-12- 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........................-13-第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................................-16- 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件............................................................................-17- 第九章 本激励计划的调整方法和程序....................................................................................-21- 第十章 限制性股票的会计处理.................................................................................................-23- 第十一章 本激励计划的实施程序.............................................................................................-25- 第十二章 公司与激励对象各自的权利义务.................................................................................28 第十三章 公司与激励对象发生异动的处理............................................................................-30- 第十四章 限制性股票回购注销原则........................................................................................-33- 第十五章 附则............................................................................................................................-35- 第一章 释义 除非另作说明，以下简称在本文中作如下释义：
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 为进一步建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会在激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象名单由公司拟定，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划首次授予涉及的激励对象共计51人，包括： 1、公司（含下属子公司）董事、高级管理人员； 2、公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。 （二）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 四、激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2 、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3 、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 4、公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为200.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额16,434.00万股的1.22%。其中首次授予160.00万股，占本激励计划授予总量的80%，占本激励计划公告时公司股本总额16,434.00万股的0.97%；预留40.00万股，占本激励计划授予总量的20%，占本激励计划公告时公司股本总额16,434.00万股的0.24%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自本次限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董60 事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 公司不得在下列期间内进行限制性股票授予： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 三、本激励计划的限售期 本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留的限制性股票若在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的解除限售安排与首次授予解除限售安排一致；预留的限制性股票若在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则限售期分别为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代管，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 四、本激励计划的解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的各期解除限售时间安排如下表所示：
五、本激励计划禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3 、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、首次及预留限制性股票的授予价格 本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为10.35元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.35元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 二、首次及预留限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.92元的50%，为每股9.96元；120 120 （二）本激励计划公告前 个交易日公司股票交易均价（前 个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股20.70元的50%，为每股10.35元。 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5 、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 12 、最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定实施。
三、考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为年度营业收入增长率，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司生产经营及未来发展规划等相关因素，并充分考虑了未来不可抗力因素可能对企业经营产生的合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以公司2024年营业收入为基数，2025-2027年度营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。 除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章 本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 n P 格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； 为调整后的授予价格。 3、缩股 P P÷n ＝ 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息 P P-V ＝ 0 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“其他应付款-限制性股票回购义务”等。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日的收盘价。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 本激励计划首次授予的限制性股票合计160万股。按照草案公布前一交易日的收盘价测算限制性股票的公允价值，预计授予的总摊销费用为1,524.80万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认，并在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准，假设公司于2025年9月底授予限制性股票，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具年度审计报告为准。 限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用。 公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。 第十一章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。 （四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 （六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。 董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。 （六）公司授予限制性股票登记前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。 （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、本激励计划的变更、终止程序 （一）本激励计划的变更程序 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形。董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本激励计划的终止程序 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2 、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 5、公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 （三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司有权就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （七）法律法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。 （三）激励对象的资金来源应当为激励对象自筹合法资金。 （四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 （五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 （六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。 （七）公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 本激励计划经股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （四）本激励计划对应的考核年度股票解除限售前若出现业绩考核达标但公司股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和的价格进行回购注销。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（或下属子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以在情况发生之日认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 12 、最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、成为法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （四）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授的限制性股票当年达到解除限售时间且满足解除限售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在退休之日起半年内申请解除限售；若未在上述期间内申请解除限售的，相应部分限制性股票及其余未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，激励对象需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件； 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。 （七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章 限制性股票回购注销原则 一、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 n 格；为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。 2、配股 P P× P P×n ÷[P×(1 n)] ＝ 0（ 1＋ 2 ） 1 ＋ 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票授予价格，P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即1 2 配股的股数与配股前公司总股本的比例） 3、缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 5、在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 三、回购注销的程序 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十五章 附则 一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 亚世光电（集团）股份有限公司 董事会 2025年9月13日 中财网
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