西部材料(002149):西部金属材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（2025年9月修订）
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章总则 第一条为了建立防止控股股东及关联方占用西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规及规范性文件以及《西部金属材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。 （一）经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用是指公司及下属子公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出以及代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权债务，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用资金。 第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则 第四条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第五条除本制度第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。 第七条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司财务部应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第三章责任和措施 第八条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的具体监管负责人，财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计合规部是日常监督部门。 第十条公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理制度有关规定。 第十一条公司及下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，明确结算期限。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。 第十二条公司财务部定期对公司及下属子公司与控股股东及其他关联方资金往来情况进行检查，杜绝控股股东及其他关联方资金占用情况的发生。 公司外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及其关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第十三条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害并依法制定清欠方案、赔偿损失，并按照要求及时向中国证监会和深圳证券交易所报告并公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。 第十四条公司控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四章责任追究及处罚 第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 第十六条公司应依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务，公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第十七条公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第十八条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第十九条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 第二十一条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 西部金属材料股份有限公司 二〇二五年九月十一日 中财网
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