[担保]西部材料(002149):西部金属材料股份有限公司对外担保管理制度（2025年9月修订）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为了规范西部金属材料股份有限公司（下称“公司”）的对外担保的管理，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（下称《民法典》）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所述的对外担保系指本公司为他人提供的担保，包括公司为子公司提供的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条公司对外担保必须遵守《公司法》《民法典》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并以严格控制对外担保产生的债务风险为首要目标。 第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及其下属部门为公司对外担保的合规性复核负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二章 对外担保管理原则 第五条对外提供担保时应基于真实的借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动。 第六条控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第七条公司对外提供担保时应遵照以下限制性规定： （一）不得为任何非法人单位或个人提供担保； （二）不得为非独立核算企业、分支机构提供担保； （三）不得为境外投资者提供担保； （四）未经批准，不得提供外汇担保。 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度及公司章程的相关规定。 第八条公司作为担保人提供对外担保，应当与债权人、被担保人订立书面合同，约定公司、债权人、被担保人各方的下列权利和义务： （一）公司有权对被担保人的资金和财产情况进行监督； （二）公司提供对外担保后，债权人与被担保人如果需要修改所担保的合同，或债权人许可债务人转让债务的必须取得公司的同意； （三）公司提供对外担保，履行担保义务后，有权向被担保人追偿；（四）公司对外担保应当要求对方提供反担保措施或者提供相应的抵押物，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 （五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第九条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 以下担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 股东会审议前款第6项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第十条公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会批准；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第十二条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十条规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。 第三章 公司对外担保审批程序 第十三条公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属部门统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务负责人及其下属部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第十四条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括但不限于：（一）被担保人的企业基本资料，包括但不限于法人营业执照复印件、公司章程、与本公司关联关系或其他关系的说明； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同及主合同相关文件资料； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料（如适用）； （六）财务负责人及其下属部门认为必需提交的其他资料。 第十五条财务负责人及其下属部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 第十六条董事会秘书及其下属部门在收到财务负责人及其下属部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核以及对外担保累计总额控制审核。 第十七条董事会秘书及其下属部门应当在担保申请通过其合规性复核以及对外担保累计总额控制审核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十八条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十九条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十一条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十二条公司财务负责人及其下属部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十三条公司财务负责人及其下属部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务负责人及其下属部门、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等）。 第二十四条公司财务负责人及其下属部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时将情况上报公司董事会。 第二十五条公司财务负责人及其下属部门必须按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十六条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度第三章的规定程序履行担保申请审核批准程序。 第五章 法律责任 第二十七条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十八条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。 第六章 附则 第二十九条公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司（公众公司除外）对外担保适用本制度的相关规定。 第三十条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 西部金属材料股份有限公司 二〇二五年九月十一日 中财网
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