西部材料(002149):西部金属材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2025年9月修订）
董事会审计委员会议事规则 第一章总则 第一条为强化西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会（以下简称审计委员会或委员会）。董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的监事会的职权。 第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《西部金属材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本议事规则。 第三条审计委员会根据《公司法》《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章人员构成 第四条审计委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。独立董事应占半数以上并由独立董事中会计专业人士担任召集人，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。如审计委员会有两名或以上会计专业人士，召集人由委员过半数选举产生，并报董事会备案。 审计委员会委员由股东会选举产生。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权。 第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。 第七条审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项进行必要说明。因委员辞职导致审计委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则规定，履行委员职务。 审计委员会中独立董事因触及《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第九条 公司审计合规部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第十条审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十二条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章会议的召开与通知 第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十四条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 第十五条审计委员会会议应于会议召开前 3日（不包括开会当日）发出会议通知。 第十六条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章议事与表决程序 第十七条审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十八条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第十九条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 审计委员会委员每人享有一票表决权。 第二十一条如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第二十二条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十三条审计委员会会议的表决方式为：记名投票表决或举手表决。审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用现场、视频、传真、邮件、电子邮件及其他电子通信等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 第二十四条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。 第二十五条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 审计委员会会议记录作为公司档案由审计合规部保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第二十六条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第六章附则 第二十七条本议事规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。 第二十八条本议事规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。 第二十九条本议事规则由公司董事会负责解释。 第三十条本议事规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 西部金属材料股份有限公司 二〇二五年九月十一日 中财网
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