奥 特 迅(002227):防范控股股东及其关联方占用公司资金制度（2025年9月）
防范控股股东及其关联方占用公司资金制度 二○一○年十月 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 防范控股股东及其关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条为了建立防止控股股东及其关联方占用深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东（含实际控制人，下同）及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《深圳证券交易所上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。 第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 1、经营性资金占用：指控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 2、非经营性资金占用：指为控股股东及其关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及其关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其关联方使用的资金；与控股股东及其关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第二章防范控股股东及其关联方资金占用的原则 第五条控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。 第六条公司按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等规定，实施公司与控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第八条公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第九条公司暂时闲置资产提供给控股股东及其关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。 第十条公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。 第十一条公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。 第三章责任和措施 第十二条公司董事和高级管理人员及各子公司董事长、总经理对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其关联方占用公司资金行为的职责。 第十三条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十四条公司董事会、总裁按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易事项。 第十五条公司与控股股东及其关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十六条公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十七条公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十九条公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。 第二十条公司控股股东及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请采取对控股股东所持股份司法冻结等方法，具体偿还方式可采取“红利抵债”的方式偿还侵占资产或其他合法、可行的具体方式。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。 第二十一条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第二十二条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。 第二十三条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章责任追究及处罚 第二十四条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 第二十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十六条公司或所属子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十七条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十八条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十九条本制度经公司董事会审议批准后实施。 第三十条本制度解释权归公司董事会。 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 二零二五年九月 中财网
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