千里科技(601777):重庆千里科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议
重庆千里科技股份有限公司 第六届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2025年9月12日（星期五）以通讯表决方式召开。本次会议通知及议案等文件已于2025年9月9日以网络方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了以下议案： （一）《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 H 董事会同意公司申请首次公开发行境外上市股份（ 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》“ ” （以下简称《香港上市规则》）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，董事会认为公司本次发行上市事宜符合有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，公司拟在经过董事会和股东会审议后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所等有关监管机构提出本次发行上市的申请。 根据《香港上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港联交所主板发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市事宜将在符合包括《香港上市规则》及香港法例等在内的有关法律、法规、规范性文件的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司关于筹划发行H股股份并上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-068）。 该议案已事先经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 （二）《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》等相关规定，公司制定了本次发行上市的方案。董事会逐项审议了本次发行上市方案，方案内容与表决结果如下：2.1发行资格及发行条件 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》以及中国证监会关于境内企业境外发行证券及上市的有关规定，董事会认为公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。 根据《香港上市规则》及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行。 2.2发行概况 2.2.1 发行股票的种类和面值 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本次发行上市的股票为境外上市股份（H股）（以普通股形式），以外币认购，每股面值为人民币1元。 2.2.2 发行及上市时间 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 公司将在股东会关于本次发行上市的决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以决定。 2.2.3 发行方式 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场状况等情况加以决定。 2.2.4 发行规模 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 根据适用法律法规关于最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等香港联交所要求及其他监管规定的要求，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行的境外上市股份不超过本次发行上市后公司总股本的15%（不包括行使超额配售选择权的股份），并授权承销商根据当时的市场情况，选择行使不超过上述基础发行股数的15%的超额配售选择权。 公司境外上市股份的最终发行数量（包括行使超额配售选择权发行的股份数量）由公司董事会及/或其获授权人士根据股东会的授权，按照适用法律法规和证券监管机构规定的条件及市场情况与承销商协商确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行的境外上市股份数量将相应调整。 公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。 2.2.5 定价方式 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本次境外上市股份的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或其获授权人士和承销商共同协商确定。 2.2.6 发行对象 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律法规、监管机构审批/备案情况及境外资本市场状况确定。 2.2.7 发售原则 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 2.2.8 上市地点 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 2.2.9 承销方式 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本次发行由承销商组织承销团承销。 2.2.10 发行上市费用 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本次发行上市费用，包括相关的保荐费用、承销费用、境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的上市申请费用、交易征费和经纪佣金、路演费用及其他本次发行上市中介费用由公司承担。 2.2.11 发行上市中介机构的选聘 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、知识产权律师、数据安全律师（如需）、ESG顾问、商标律师（如需）、诉讼律师（如需）、制裁律师（如需）及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或其获授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 2.2.12 决议有效期 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本次发行上市相关决议自公司股东会审议通过之日起24个月内有效。如果公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。 以上事项均已事先经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。 上述发行方案为初步方案，尚需提交公司2025年第五次临时股东会逐项审议，且需完成中国证监会对本次发行上市的备案以及履行香港联交所等证券监管机构的法律程序后方可实施。 （三）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 董事会同意公司申请本次发行上市。为本次发行上市之目的，公司需转为境外募集股份有限公司，并根据本次发行上市招股说明书所载之条款及条件，在董事会及/或其获授权人士或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，按照刊发的H股招股说明书及境外上市股份（H股）国际配售招股文件所载之条款及条件发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。公司在本次发行上市后转为境外募集股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。 该议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 （四）《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市募集资金投资用途的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 经充分研究与论证，董事会同意公司本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：践行AI化战略，提升研发能力，加强AI能力、产品功能开发升级及进行技术储备；战略性整合上下游产业链资源；进一步加强境内外销售与服务网络建设、提升全球品牌影响力；补充营运资金及一般公司用途。 此外，董事会同意提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。 如本次发行上市的募集资金少于项目的资金需求量，公司将根据实际需要通过其他方式解决；募集资金到位后，公司将按照项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行上市的募集资金超过项目资金需求量，超出部分将用于补充流动资金等用途。 该议案已事先经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 （五）《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 董事会同意并提请股东会同意授权董事会及/或其获授权人士全权办理与本次发行上市有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1.组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，以及根据境内外证券监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，或若在本次发行上市相关决议有效期内相关政策发生任何变化，则根据该等新政策办理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：（1）在股东会批准本次发行上市的决议之范畴内，全权处理与本次发行上市有关的一切事项，包括但不限于确定本次发行的具体发行规模、发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、定价方式、股份配售方案、超额配售、基石投资者及战略投资者的加入（如有）等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告。 （2）在股东会批准本次发行上市的决议之范畴内，确定具体的募集资金投资用途及其所需资金金额或对募集资金投资用途进行必要、适当的调整，包括但不限于确定及调整募集资金投向的具体项目、该等项目所需资金金额；在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在募集资金投资项目的范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募集资金专项存储账户及募集资金监管协议（如有）；在本次发行上市完成后实施募集资金的使用（包括暂时闲置的募集资金使用）；签署募集资金投资项目于实施过程中涉及的重大合同；根据募集资金投向的具体项目向相关政府部门办理有关审批、备案手续（如需）。 2.批准、起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司等）提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册以及注册招股说明书）；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。 3.具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：（1）委任保荐人、保荐人兼整体协调人、承销商、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、知识产权律师、数据安全律师（如需）、商标律师（如需）、ESG顾问、诉讼律师（如需）及其他与本次发行股票并上市事宜相关的中介机构；（2）批准、起草、签署、执行、修改、中止、终止聘用中介机构的协议、任何关联/连交易协议、上市前投资协议、保密协议、基石投资者协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议及其他与本次发行上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；（3）通过及签署公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测，通过费用估算；（4）发布正式通告；（5）修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）、申请表格（如有）；（6）批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告，批准境内外申请文件以及在申请文件上加盖公司公章；（7）代表公司向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权，代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其他相关政府机关、监管机构进行沟通，以及其他与本次发行上市实施有关的事项；（8）批准保荐人代表公司向香港联交所激活上市申请的档案号；（9）办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）；（10）核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明书、申请表格（如有）、电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书）；（11）批准于香港联交所网页上传申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集。 4.在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括附件（如有）），批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿、其他《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交A1表格时提交的其他文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函；并就上市相关豁免事项向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免申请；并于提交A1表格及相关文件时： （1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）： （a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并通知公司的董事和控股股东始终遵守，不时生效的《香港上市规则》的全部规定；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股股东其有责任遵守所有适用的《香港上市规则》和指引材料；（b）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； （c）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所； （d）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的表格F）；（e）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；及 （f）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。 （2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （a）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；（b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档。 （c）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述（b）条所述授权所需的文件。 公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数量提供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联交所完成上述授权。公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 各董事确认，明白其在《香港上市规则》下的责任、《香港上市规则》中所有可能适用于其作为上市发行人董事、高级管理层成员及控股股东（视实际情况而定）的规定，以及向香港联交所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果；其出任本公司董事时以及不再出任本公司董事后均须：（1）尽快或根据香港联交所或香港证监会设定的时限向香港联交所及香港证监会提供以下数据及文件：（a）香港联交所或香港证监会合理地认为可保障投资者或确保市场运作畅顺的任何数据及文件；及（b）香港联交所可为核实是否有遵守《香港上市规则》事宜而合理地要求或香港证监会要求的任何其他数据及文件或解释；及（2）在香港联交所上巿科及/或上巿委员会或香港证监会所进行的任何调查中给予合作，包括及时及坦白地答复向其提出的任何问题，及时地提供任何有关文件的正本或副本，并出席其被要求出席的任何会议或听证会。各董事知悉，上述相关确认将依据《香港上市规则》的有关规定和要求（包括但不限于《香港上市规则》第3.09D条）在H股招股书中作相应披露。各董事确认，其将遵守《香港上市规则》及其他香港监管法规对香港上市公司及其董事的持续要求，并就应按照该等持续要求披露的事件在适当的时候通知香港联交所（包括但不限于其电话号码、手机号码、传真号码（如有）、电邮地址（如有）、住址及联络地址等个人信息）。 5.具体办理与本次发行上市有关的事务，并签署与本次发行上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交上市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行上市有关事宜向香港证监会提供及递交任何资料和文件；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（E-SubmissionSystem）申请；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（如涉及）；与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项；就前述申请，向香港联交所缴付上市申请费用。 6.根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其附件及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及其他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。 7.办理本次发行上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜。 8.在本次发行上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理境外上市股份及未上市股份登记事宜。就已发行的未上市股份转换为H股事宜向有关政府机关、监管机构进行请示咨询，并根据法律法规规定、有关政府机关和监管机构的意见、上市整体时间安排及股东意愿相应作出安排；起草、签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；并做出其等认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。 9.根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《香港上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 10.根据《香港上市规则》第3.05条的规定，委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。 11.根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司： （1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”； （2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。 12.批准和签署股份过户登记协议和FINI协议，批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。 13.起草、修改、批准、签署、递交、刊发、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（如适用）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），包括但不限于：审计报告、香港承销协议、国际承销协议、基石投资协议、保密协议、收款行协议、公司与董事之间的服务合同及委任信函、顾问协议、投资协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、关连交易的有关协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如有）、其他与本次发行上市有关的中介机构聘用协议。 14.根据境内外政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应调整或修改。 15.批准将本决议（或摘要）的复印件，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。 16.在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的所有其它事宜。 17.批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 18.于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及根据《香港上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会及/或其获授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交（如需）之相关事宜。 19.同意公司董事会确定印奇为获授权人士，在授权范围内全权办理本授权议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的具体事务，并可根据需要适当授权其他人士。 上述授权自股东会批准之日起24个月内有效。如果公司已在前述授权有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。 该议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 （六）《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）前滚存利润分配或未弥补亏损归属方案的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 董事会同意公司本次发行上市完成前的滚存未分配利润或未弥补亏损，在扣除本次发行上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定及经公司有权决策机构批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市后登记在册的新老股东按其持股比例共同享有或共同承担。 该议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 （七）《关于变更公司英文名称暨修订<公司章程>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 同意公司将英文名称由原“ChongqingQianliTechnologyCo.,Ltd.”变更为“ChongqingAfariTechnologyCo.,Ltd.”，并对《公司章程》进行相应修订。公司董事会提请股东会授权经营层办理本次章程备案相关手续，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司关于变更公司英文名称暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-069）。 该议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 （八）《关于制定H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《香港上市规则》及其他境内外有关法律、法规及规范性文件的相关规定拟定的公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》经股东会审议通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施。 董事会同意提请股东会授权董事会及/或其获授权人士印奇先生，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过并拟于本次发行上市完成之日生效并实施的《公司章程（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对《公司章程（草案）》的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订《公司章程（草案）》相应条款，并就注册资本和《公司章程（草案）》变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合境内外法律、法规及规范性文件的规定以及境内外有关政府机构和监管机构的要求。 详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司关于制定H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>的公告》（公告编号：2025-070）。 该议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 （九）《关于制定公司<境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 董事会同意公司拟定的《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》，并同意公司在本次发行上市的全过程中遵照执行和落实，该制度自公司董事会审议通过后生效并实施。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。 （十）《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据有关法律法规及《公司章程》的要求，董事会同意提名黄群女士（简历见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，任职期限自公司股东会审议通过之日起至本届董事会换届完成时止。独立董事的津贴按照当前公司独立董事津贴执行。 该议案已事先经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 （十一）《关于确定公司董事类型的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会同意公司对本次发行上市后的各董事类型确定如下： 执行董事：印奇、徐焕春； 非执行董事：鲍毅、徐鸿鹄、李传海、刘金良、龙珍珠； 独立非执行董事：任晓常、肖翔、窦军生、黄群。 其中，黄群的董事角色应以其被股东会选举为独立董事为前提。 上述董事类型自公司本次发行的H股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效。 该议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 （十二）《关于聘任联席公司秘书及授权代表等职位的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 根据公司本次发行上市的计划以及《香港上市规则》第3.28条、第8.17条的规定，董事会同意公司委任庄运启及公司董事会秘书夏雨扬担任联席公司秘书，经董事会审议通过后生效。委任印奇先生及庄运启担任公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表，经董事会审议通过后生效。 （十三）《关于同意公司进行非香港公司注册并委任法律程序文件送达代理的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 为本次发行上市之目的，董事会同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并同意授权印奇全权办理以下与非香港公司注册相关的事项： （1）在香港设立主要营业地址，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”； （2）代表公司签署“非香港公司”注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；以及（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港上市规则》的相关规定，委任庄运启为代表公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的授权代表。 上述获授权人士应将有关事宜进展及时向各位董事通报。上述授权期限自本次董事会审议通过直至本次发行上市决议有效期满终止。 （十四）《关于聘请H股发行上市审计机构的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 为配合公司本次发行上市之目的，董事会同意公司聘请香港安永会计师事务所作为公司本次发行上市的审计机构，并提请股东会授权经营层决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司关于聘请H股发行上市审计机构的公告》（公告编号：2025-071）。 该议案已事先经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 （十五）《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 为配合实施本次发行上市之目的，并结合《香港上市规则》及香港联交所及香港证监会现行规定要求，董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）的申请，现董事会批准及确认董事会授权人士印奇及董事会秘书夏雨扬代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。 （十六）《关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 同意公司于2025年9月29日14:00在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号公司总部大楼11楼会议室召开2025年第五次临时股东会。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-072）。 特此公告。 重庆千里科技股份有限公司董事会 2025年9月13日 附件：候选人简历 黄群，女，1967年9月出生，中国香港籍，外交学院毕业并在哥伦比亚大学国际关系学院获取国际金融硕士学位。曾在中国外交部就职，后续从业国际投行专注跨国兼并收购财务顾问20多年，曾任摩根大通纽约副总裁，摩根士丹利亚洲有限公司董事总经理，拉扎德（Lazard）中国董事总经理。 截至本公告披露日，黄群女士与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未持有本公司股票，亦无上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 中财网
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