*ST宇顺(002289):向重大资产重组交易标的公司提供财务资助
深圳市宇顺电子股份有限公司 关于向重大资产重组交易标的公司提供财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 1、深圳市宇顺电子股份有限公司（简称“公司”）拟以自筹资金向公司重大资产重组交易拟购买的标的公司中恩云（北京）数据科技有限公司（以下简称“中恩云科技”）提供不超过人民币15亿元的财务资助以解除其股权质押完成后续的股权交割。 2、本次财务资助的借款年利率为银行同期LPR上浮5个基点，按实际借款期间计算利息。本次财务资助的借款期限详见“三、财务资助协议的主要内容”。 3、本次财务资助事项已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 4 、本次财务资助旨在解除标的公司的股权质押以完成后续的股权交割。后续股权交割完成后，本次财务资助对象将成为公司全资子公司，相关财务资助事项将转变为对合并报表范围内全资子公司的财务资助。本次财务资助事项的风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 一、财务资助事项概述 1、为解除公司重大资产重组交易拟购买的标的公司中恩云科技的股权质押，以完成后续的股权交割，公司拟以自筹资金向中恩云科技提供不超过人民币15亿元的财务资助。本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 2、本次财务资助方式为公司以自筹资金向中恩云科技提供借款，借款金额不超过人民币15亿元，借款年利率为银行同期LPR上浮5个基点，按实际借款期间计算利息。本次财务资助的借款期限详见“三、财务资助协议的主要内容”。 3、本次财务资助的款项用途为以取得标的股权解质押登记为目的，专项用于由中恩云科技向其债权人中信银行股份有限公司北京分行提供现金质押以及/或提前归还项目贷款（具体方案以中恩云科技届时确定及书面通知甲方为准）。 后续标的公司股权交割完成后，本次财务资助对象将成为公司全资子公司，相关财务资助事项将转变为对合并报表范围内全资子公司的财务资助。 4、公司重大资产重组交易拟购买的其他标的公司北京申惠碧源云计算科技有限公司和中恩云（北京）数据信息技术有限公司，交易对手方凯星有限公司、正嘉有限公司和上海汇之顶管理咨询有限公司已就本次财务资助向公司提供连带责任保证。 5、本次财务资助事项已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，其中，第六届董事会第二十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向重大资产重组交易标的公司提供财务资助的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 6、董事会提请股东大会批准授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理与上述财务资助事项相关协议的签署、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。 二、被资助对象的基本情况 1、本次被资助对象的基本信息
单位：万元
3、本次被资助对象与上市公司的关联关系或其他业务联系 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助对象不属于公司的关联人。 本次财务资助对象为公司重大资产重组交易拟购买的标的公司，本次财务资助旨在解除标的公司的股权质押以进行后续的股权交割。股权交割完成后，本次财务资助对象将成为公司全资子公司。 4、关于为控股子公司或者参股公司提供财务资助时其他股东的相关情况截至本公告披露日，本次财务资助对象不属于控股子公司或者参股公司。 本次财务资助对象的控股股东就被资助对象取得的财务资助，已向上市公司提供相应担保措施，详情见“三、财务资助协议的主要内容”，有利于保护上市公司的利益。 5、被资助对象的产权及控制关系图GawCapitalPartners（基汇资本）是一家注册于开曼的私募基金管理公司。 根据开曼律师出具的法律意见，基汇资本的实际控制人为境外自然人GoodwinGAW（吴继炜）。 6、上一会计年度公司对该对象提供财务资助的情况 除本次拟提供的财务资助外，公司不存在对该对象提供财务资助的情况。 7、关于被资助对象如涉及失信被执行人时的相关情况说明 经查询，截至本公告披露日，本次被资助对象不属于失信被执行人。 三、财务资助协议的主要内容 甲方（出借人）：深圳市宇顺电子股份有限公司 乙方（借款人）：中恩云（北京）数据科技有限公司 丙方1（保证人1）：凯星有限公司 丙方2（保证人2）：正嘉有限公司 3 3 丙方 （保证人 ）：上海汇之顶管理咨询有限公司 丙方4（保证人4）：北京申惠碧源云计算科技有限公司 丙方5（保证人5）：中恩云（北京）数据信息技术有限公司 丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5合称“丙方”或“保证人”，本合同签约方单称“一方”，合称“各方”。 1、借款金额、借款用途 借款金额：不超过人民币150,000万元（大写：壹拾伍亿元整），具体金额=提前还款/或现金质押所需资金额－中恩云科技所有账户扣除必要运营成本的现金余额，具体以乙方届时书面用款申请中按前述公式计算确定的金额为准。 款项用途：以取得标的股权解质押登记为目的，专项用于由乙方向其债权人中信银行股份有限公司北京分行提供现金质押以及/或提前归还项目贷款（具体方案以中恩云科技届时确定及书面通知甲方为准）。 2、借款期限 除非本合同另有约定，本合同项下的借款期限为自借款实际发放日起算至2025年12月31日。若前述借款到期日早于收购交易协议项下交易各方协商确定的标的资产交割日的，则借款到期日应自动顺延至标的资产交割日。为避免疑问，除本合同第九条第1款约定情形外，乙方无义务在标的资产交割日前归还借款。 虽有前述约定，收购交易完成后，甲乙双方将根据上市公司并表范围内主体之间借款相关规范，另行协商确定借款期限。 3、借款利率 本合同项下的借款利率按同期LPR上浮5个基点。 按实际借款期间计算利息。 虽有前述约定，收购交易完成后，甲乙双方将根据上市公司并表范围内主体之间借款相关规范，另行协商确定借款利息。 4、借款发放及还款方式 （1）本合同签订成立之日起30日内，甲乙双方至甲方指定银行以乙方名义开立共管账户（“乙方共管账户”）。 甲方根据本合同第五条约定步骤向乙方共管账户发放前述借款。 （2）除本合同第九条第1款约定情形及甲乙双方另有约定外，本合同项下借款本息采用到期一次性还本付息，利随本清，最晚还本付息日为借款到期日。 乙方应当将借款本金和利息通过银行转账方式支付至甲方指定的银行账户。 5 、借款发放前提条件 （1）甲方向乙方共管账户发放借款应以下列放款前提条件均已全部成就为前提： ①主协议生效； ②用于接收本合同项下借款的乙方共管账户已开立完毕； ③本合同签署成立并生效； ④收购交易协议约定项下的全部暂存价款已支付至收购交易协议约定项下的监管账户； ⑤截至主协议第4.4条约定的第二期暂存交易价款最晚支付时间（2025年10月31日，或双方事先书面同意的更早期限），相关各方仍未能根据主协议第6.3条约定取得届时质权人同意配合完成标的公司带押过户书面文件或完成现有股权质押的解除； ⑥乙方债权人中信银行股份有限公司北京分行已同意乙方关于通过提前还款或现金质押方式解除标的公司的股权质押。 （2）在本合同第五条第1款约定的第1至5项放款前提条件均成就之日起5个工作日内，乙方应向债权人中信银行股份有限公司北京分行提交提前还款申请，或与其协商通过现金质押方式解除标的公司的股权质押的方案并取得其书面同意。 （3）甲方应于以上放款前提条款均成就且收到乙方提交的借款金额符合本合同约定的书面用款申请之日起10个工作日内，向乙方共管账户发放借款。 （1）甲方有权按本合同及监管协议约定，监督乙方严格按照本合同规定的用途使用款项，并对款项划转进行监管。 （2）甲方有权要求乙方按期偿还借款，行使本合同约定的其他各项权利。 （3）甲方按照本合同约定发放借款，但因不可抗力等不可归咎于甲方或其关联方的原因造成的延迟除外。 （4）乙方未按本合同约定（含提前到期约定）偿还到期应付本息和/或其他应付款项，甲方有权要求乙方及/或保证人承担连带保证责任。 7、乙方的权利义务 （1）在对应借款发放前提条件均获满足情形下，乙方有权要求甲方按照本合同约定提供借款。 （2）乙方应当严格按本合同约定用途使用借款，不得将本合同项下借款挪作他用，并严格按监管协议约定在双方共管状态下，向双方共同确认的乙方债权人账户进行划转。 （3）乙方应按照本合同约定的时间、金额和币种偿还本合同项下的借款本金及利息。 （4）乙方在全额清偿本合同项下借款本息前不得处置乙方的任何经营资产，包括但不限于土地使用权、房产、机器设备、债权以及其他经营过程中产生的乙方资产。 8 、丙方的权利义务 （1）丙方承诺并保证：除另有明确说明外，签署本合同及履行其在本合同项下连带责任保证义务，并不违反任何适用的法律、法规及其订立的任何其他协议或公司章程，不会受到任何限制或禁止，不会造成任何不合法的情形。 （2）乙方未按本合同约定偿还到期应付借款本息或其他应付款项，甲方有权直接要求丙方承担保证责任，甲方对丙方提出的任何索偿要求，丙方不以任何理由拒付和抗辩。 （3）除本附属协议签署前已生效且存续的担保责任外，保证期间内，丙方不得向第三方提供超出其自身负担能力的担保。 （4）在保证期间内，丙方出现涉及财务状态恶化、重大诉讼等影响其担保能力情形时，应在前述情形发生之日起10日内书面通知甲方，由甲方与乙方另行协商由乙方提供可落实全部保证责任的具体增信措施及方案。 9、提前还款或延期还款 （1）甲方向乙方发放借款后，若收购交易终止或发生交易回转的，甲方有权要求乙方提前归还所有借款本息。如届时借款已用于提供现金质押但尚未进行提前还款的，则双方应共同配合与债权人中信银行股份有限公司北京分行协商恢复标的公司股权质押及解除该等现金质押后将该等借款归还予甲方；若届时借款已用于提前还款的，甲方同意给予乙方合理及必要的期限筹资，乙方应通过再融资方式筹集还款所需资金并向甲方归还。 （2）乙方要求提前还款，应提前向甲方提出书面申请，甲方同意的，乙方将借款本金及期间利息归还至甲方指定的账户。 （3）除本协议另有约定外，非经甲乙双方协商一致，乙方不得延期还款。 丙方同意，收购交易交割完成前，甲乙双方为促成交易而达成延期还款约定的，丙方同意就该等延期后的借款继续按照本合同约定承担连带保证责任（但为免疑问，该等保证责任仍受限于本合同第十条第2款关于担保责任解除的约定）。 10、担保方式 （1）丙方同意，由各丙方共同为乙方在本合同项下全部债务承担连带责任保证，其中丙方1、丙方2及丙方3的连带保证责任于甲方发放借款之日生效；丙方4、丙方5的连带保证责任于甲方发放借款且中信银行股份有限公司北京分行贷款已结清之日生效。于签署连带保证责任生效后，乙方未按本合同约定归还本息或履行义务的，无论甲方该等债权是否拥有其他担保或增信措施，甲方有权直接要求保证人承担连带保证责任，(但受限于本条第2款的约定)。担保的范围包括本合同项下的所有借款本金、利息、逾期利息、违约金、赔偿金和实现债权的其他一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费和所有其他应付合理费用）。 （2）丙方根据本合同约定提供的连带责任保证对应的担保期间为本合同项下主债务履行期限（按本合同约定、或甲乙双方另行协商确定提前或延期还款的，则为提前到期期限或延期还款到期期限）届满之日起12个月，但于收购交易协议约定项下的标的资产交割日，该等担保责任即告解除。特别的，丙方同意，如收购交易完成后出现交易回转的，丙方在本合同项下连带保证责任于交易回转执行完毕之日起自动恢复。 11、违约责任 （1）一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。 （2）乙方未按合同约定归还本息的，除非经甲方书面豁免，否则，乙方应自逾期之日起每日按照逾期金额的万分之三向甲方支付逾期违约金，直至清偿完毕之日。 （3）乙方未按合同约定用途使用借款的，甲方有权单方面宣布合同项下已发放的借款提前到期，要求乙方立即偿还借款本金并结清利息，并有权要求乙方支付借款本金30%的违约金。 （4）乙方未按约定归还借款本息的，除承担违约金、赔偿金外，还应当承担甲方为实现债权而支付的所有费用，该费用包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、财产保全费用、执行费和所有其他应付合理费用。 12 、争议解决方式 凡由本合同引起的或与本合同有关的争议和纠纷，各方应协商解决，协商不成的，各方一致同意向上海金融法院提起诉讼。 四、财务资助风险分析及风控措施 本次财务资助对象为公司重大资产重组交易拟购买的标的公司，本次财务资助旨在解除标的公司的股权质押以进行后续的股权交割。后续股权交割完成后，本次财务资助对象将成为公司全资子公司，财务资助的款项将转变为对合并报表范围内全资子公司的财务资助，公司能够对其经营进行有效监控与管理。 与本次财务资助相关的重大资产重组的其他标的公司、交易对手方已就财务资助事项向公司提供了担保。相关担保措施详见“三、财务资助协议的主要内容”。 担保方的基本情况详见公司于 2025年 9月 13日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn （ ）上《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）（修订稿）》。 公司后续将通过三方监管账户等方式积极跟踪财务资助相关资金的使用情况，密切关注被资助对象的经营情况及财务状况，确保资金专款专用，高效推动相关股权的交割，以保证公司资金的安全。如发现可能存在影响公司资金安全的情况，公司将及时采取措施，最大限度地控制风险、保证公司资金安全。 综上，本次财务资助事项的风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响。 五、董事会意见 本次财务资助对象为公司重大资产重组交易拟购买的标的公司，本次财务资助旨在解除标的公司的股权质押以完成后续的股权交割。后续股权交割完成后，本次财务资助对象将成为公司全资子公司，相关财务资助事项将转变为对合并报表范围内全资子公司的财务资助，公司能够对其经营及资金使用进行有效监控与管理。 本次财务资助相关的重大资产重组的其他标的公司、交易对手方已就财务资助事项向公司提供了担保。相关重大资产重组所购买的标的资产具有较强的偿债能力，本次财务资助事项的风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 六、独立董事专门会议审核意见 2025年9月12日，公司独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过了《关于向重大资产重组交易标的公司提供财务资助的议案》，与会独立董事一致认为：公司本次向重大资产重组标的公司中恩云科技提供财务资助是经过审慎决策后作出的，有助于解除标的公司的股权质押以完成后续的股权交割。本次财务资助事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，审议程序符合相关规定，我们同意本次财务资助事项，同意将该事项提交公司董事会审议。 七、累计提供财务资助金额及逾期金额 公司本次拟提供的财务资助金额不超过人民币150,000万元。本次提供财务资助后，按拟提供的财务资助金额的上限计算，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额及占上市公司最近一期经审计净资产的比例为505.02%，全部为向本次财务资助对象提供的财务资助。 截至本公告披露日，公司不存在逾期未收回的对合并报表外单位提供的财务资助。 八、备查文件 1、第六届董事会第二十六次会议决议； 2、第六届监事会第十七次会议决议； 3、独立董事专门会议2025年第三次会议决议。 深圳市宇顺电子股份有限公司 董事会 二〇二五年九月十三日 中财网
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