*ST宇顺(002289):深圳正一会计师事务所关于对《深圳市宇顺电子股份有限公司并购重组问询函》的回复
原标题:*ST宇顺:深圳正一会计师事务所关于对《深圳市宇顺电子股份有限公司并购重组问询函》的回复 的回复 深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对《深圳市宇顺电子股份有限公司并购重组问询函》 的回复 深圳证券交易所： 由深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）转来的于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司现金重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第12号）（以下简称“问询函”）已收悉，根据问询函的要求，现对问询函中要求我所核查并发表明确意见的事项回复如下： 1.《报告书》显示，本次重组标的公司交易价格为33.50亿元，资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。根据你公司《2025年第一季度报告》，截至2025年一季度末，你公司货币资金余额为0.15亿元。同时，截至2025年一季度末，标的公司长期借款余额16.55亿元，一年内到期的非流动负债0.83亿元。标的公司的全部股权已质押给中信银行股份有限公司北京分行（以下简称中信银行北京分行），以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。标的公司已取得中信银行北京分行关于配合解除股权质押的申请回函：“在结清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下，中信银行北京分行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。”根据《支付现金购买资产协议》，若截至2025年10月31日各方仍未能取得前述中信银行北京分行同意且完成标的公司现有股权质押解除的，上市公司承诺于不晚于2025年11月30日自行向中恩云（北京）数据科技有限公司（以下简称中恩云科技）提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押。为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，你公司控股股东及实际控制人承诺：“本公司及关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。”请你公司详细说明：（1）交易资金的具体筹措方式及与贷款方的洽谈情况，包括但不限于贷款主体、贷款金额、贷款利率、偿还方式和期限、抵押保证等情况。（2）标的公司现有借款的具体情况，包括但不限于贷款方、贷款金额、贷款时间、贷款用途及已使用情况、偿还安排、贷款未偿还本金及利息、担保或抵押等情况。（3）你公司控股股东是否具备充足的资金以保证你公司支付交易对价并向中恩云科技提供借款的资金需求，请说明具体资金来源；如存在质押你公司股票融资的方式筹措资金的情况，请说明是否存在导致控制权变更的风险。（4）若你公司向中恩云科技提供借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，如何保证相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额。（5）结合交易资金筹措方式、标的公司借款等情况，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面的短期借款、长期借款、其他应付款、资产负债率等情况。（6）结合标的公司经营预测情况及借款情况、交易资金筹措方式，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额，是否能够覆盖各项债务的本金与利息流出，你公司偿还相关债务的计划。（7）根据前述还款计划，说明各年度年预计利息费用对你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）影响情况，是否会出现交易完成后你公司净利润仍为负值的情形，你公司备考利润表是否已考虑全部债务利息费用情况。（8）中信银行北京分行是否需要就本次交易出具同意标的公司实际控制人变更的文件，如是，披露中信银行北京分行无法出具相关文件的风险。（9）结合标的公司的全部股权已被质押的情况，说明本次交易标的资产股权过户是否存在障碍，是否会导致你公司产生重大债务风险，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否会导致你公司控制权产生不确定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见，请会计师对问题（5）（6）（7）发表明确意见。 (1)交易资金的具体筹措方式及与贷款方的洽谈情况，包括但不限于贷款主体、贷款金额、贷款利率、偿还方式和期限、抵押保证等情况。 公司回复： 根据《支付现金购买资产协议》：本次交易总对价为335,000万元，其中，第一期暂存交易价款为总交易对价的10%，计33,500万元，因前期公司已经支付诚意金3,600万元且自动转为第一期暂存交易价款一部分，因此第一期剩余款项支付金额为29,900万元。第二期暂存交易价款为总交易对价的90%，计301,500万元。第二期暂存交易价款于协议第5.1条、第5.2条约定的交割前事项均完成且不晚于2025年10月31日，由公司全额向监管账户支付。 公司拟从以下两个途径筹集资金： 1、控股股东借款：公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》：公司拟向控股股东上海奉望申请借款额度人民币170,000万元，借款期限为36个月（自实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR），按实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。此外，控股股东及实际控制人作出承诺：拟必要时以自有或自筹资金协助上市公司实现本次收购。 2、金融机构借款 根据目前与贷款方初步洽谈的情况，民生银行深圳分行出具了贷款意向书，具体情况如下： 注2：《贷款意向书》载明担保人及担保方式为信用，不排除根据银行等金融机构要目前，上市公司正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜和具体细节，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。 (2)标的公司现有借款的具体情况，包括但不限于贷款方、贷款金额、贷款时间、贷款用途及已使用情况、偿还安排、贷款未偿还本金及利息、担保或抵押等情况。 公司回复： 截至2025年3月末，标的公司现有借款情况如下： 单位：万元
由上表可知，截至2025年3月末，标的公司现有借款为中信银行北京分行贷款及向股东凯星公司借款。 中恩云科技向凯星公司的借款将在中恩云科技股权转让工商变更登记手续完成之前，转为凯星公司对中恩云科技的新增实缴注册资本，截至本回复出具之日，该项借款转增实缴资本手续正在办理中。 中恩云科技向中信银行北京分行借款仍由中恩云科技享有和承担还款责任。 (3)你公司控股股东是否具备充足的资金以保证你公司支付交易对价并向中恩云科技提供借款的资金需求，请说明具体资金来源；如存在质押你公司股票融资的方式筹措资金的情况，请说明是否存在导致控制权变更的风险。 公司回复： 上海奉望实际控制人张建云通过投资业务、大宗贸易积累了一定的自有资金。本次交易所需资金来源于张建云及其控制企业。截至本回复出具之日，张建云控制的部分企业具体情况如下所示： 单位：万元
上述企业的主营业务均为大宗贸易业务。上述企业经营正常，具备一定的盈利能力。根据控股股东提供的农业银行的资金证明，截至2025年8月20日其存款为17.53亿元。 根据上海奉望及其实际控制人出具的《上市公司控股股东及实际控制人关于资金来源的承诺函》，控股股东及实际控制人拟必要时以自有或自筹资金协助上市公司实现本次收购，自有或自筹资金来源合法合规。根据控股股东确认及承诺，截至其承诺函出具之日，其为本次交易筹集的资金不涉及质押宇顺电子股票，不存在因股票质押导致控制权变更的情形。 综上所述，上海奉望及实际控制人张建云具备相应的财产实力向上市公司提供借款以保证上市公司履行支付交易价款的义务，其所提供借款的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，其为本次交易筹集的资金不涉及质押宇顺电子股票，不存在因股票质押导致控制权变更的情形。 (4)若你公司向中恩云科技提供借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，如何保证相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额。 公司回复： （一）在中信银行接受第三方代偿方案的情况下 在该等情况下，中恩云科技将依据《固定资产贷款合同》约定，就提前清偿现有贷款所有本息事项提前通知中信银行。具体操作还款时：（1）首先，将目前受中信银行监管的中恩云科技账户内资金扣除必要运营费用，直接向中信银行清偿部分贷款本息；（2）与此同时，宇顺电子以接受中恩云科技委托，代中恩云科技向中信银行北京分行偿还剩余贷款本息的方式，向中恩云科技提供借款，该种以代偿债务方式提供借款的操作，将有效确保宇顺电子向中恩云科技提供的相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额。 （二）在中信银行不接受第三方代偿方案的情况下 1、宇顺电子向中恩云科技提供借款以偿还中信银行贷款的方式下专款专用保障及监管措施 根据宇顺电子出具说明，如需公司自行向中恩云科技提供借款，则宇顺电子将通过自行发放借款或委托贷款方式操作，如自行发放借款或委托贷款方式发放贷款，均会并明确要求在借款协议或委托贷款协议中设置相应专款专用于置换中信银行北京分行现有贷款本息的安排，并在操作中设立监管账户、采用受托支付方式直接以借款归还中信银行北京分行现有贷款本息余额。如通过委托贷款形式操作，基于合同约定，受托金融机构亦有义务配合对相关款项进行监管。同时标的公司也出具书面说明，同意接受前述专项监管、受托支付安排。 2、宇顺电子通过协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款的方式下专款专用保障及监管措施 经对一般金融机构项目贷款相关协议文本及风控措施了解，一般金融机构授信放款，优先设立监管账户，并以银行受托支付的方式直接向供应商或其他债权人付款。宇顺电子出具说明，其将会尽力协调并要求届时拟提供授权放款的金融机构，以要求专款专用于置换中信银行北京分行现有贷款本息、设立监管账户，并采用银行受托支付专项清偿现有贷款，作为授信及放款的前提条件，以确保相关款项专款专用于提前清偿现有贷款本息余额。同时标的公司也出具书面说明，同意接受前述安排。 有鉴如此，宇顺电子将采用以上有效措施，保障相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额。 (5)结合交易资金筹措方式、标的公司借款等情况，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面的短期借款、长期借款、其他应付款、资产负债率等情况。 公司回复： 考虑到本次交易可能面临中信银行要求提前偿还其借款，本次交易资金筹措安排如下： 单位：万元
单位：万元
注2：截至2025年3月31日，交易标的货币资金为40,398.59万元。当该部分资金用于偿还部分贷款时，其资产总额=605,424.60-40,398.59=565,026.01万元，负债总额=554,280.12-40,398.59=513,881.53万元 在《备考审阅报告》的基础上，结合资金筹措情况进行模拟测试，本次交下： 单位：万元
注2：为简化列示，假设截至2025年3月31日本次交易资金中并购贷款的到期期限超过1年 由上可知，交易完成后，公司合并报表层面新增的债务以非流动负债为主，短期资金压力较小。其中，短期借款预计可长期滚存；其他应付款或因款项性质不涉及刚性偿还，或依约无需偿还，或为经营性负债可长期滚存，刚性偿还压力较小。因此，需要刚性偿还的款项主要集中为本次交易新增的长期借款。 (6)结合标的公司经营预测情况及借款情况、交易资金筹措方式，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额，是否能够覆盖各项债务的本金与利息流出，你公司偿还相关债务的计划。 公司回复： 据测算，交易完成后，合并报表层面每年的经营活动现金流净额均能覆盖刚性负债的本金与利息流出且有结余。 并购贷款偿还期限内，合并报表层面累计经营活动现金流净额为 355,042.49万元，并购贷款本息累计流出额为321,457.20万元，公司能较好地偿还并购贷款的本息流出。 （一）结合标的公司经营预测情况及借款情况、交易资金筹措方式，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额 交易完成后公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额由标的公司和当前上市公司业务两部分构成。标的公司经营预测的详细期为2025年4月至2030年，鉴于上市公司按该期间对当前业务进行长期预测的准确性和参考性较弱，故以下对交易完成后公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额的模拟测算仅考虑标的公司每年的经营活动现金流情况。 根据《资产评估报告》等文件，标的公司经营预测情况与每年的经营活动现金流净额情况如下。 单位：万元
交易完成后，公司合并报表层面的负债分为经营负债和金融负债。 虑其偿还计划。 金融负债分为可长期滚存和需刚性偿还两大类。根据“问题一”之“五”分析，本次交易需刚性偿还的贷款为上市公司自民生银行取得的并购贷款。 以下为并购贷款测算时的相关参数设定： 单位：万元
单位：万元
注2：期间还本金额=期初本金×还本比例 由上可知，每期并购贷款的还款额如下： 单位：万元
单位：万元
(7)根据前述还款计划，说明各年度年预计利息费用对你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）影响情况，是否会出现交易完成后你公司净利润仍为负值的情形，你公司备考利润表是否已考虑全部债务利息费用情况。 公司回复： 交易完成后公司合并报表层面每年的净利润由标的公司和上市公司当前业务两部分构成。标的公司经营预测的详细期为2025年4月至2030年，鉴于上市公司按该期间对当前业务进行长期预测的准确性和参考性较弱，故以下对交易完成后每年净利润的模拟测算仅考虑标的公司的情况。 《资产评估报告》等文件预测标的公司各年度的净利润时，无需考虑本次交易的资金筹措方式，故未体现还款计划及交易资金筹措时利息费用对净利润的影响。鉴于本次交易资金筹措计划可能涉及使用民生银行并购贷款对交易标的中信银行贷款进行置换，使得相关债务条款（还款计划等）可能发生变化，故以下分析先根据评估相关数据还原标的公司的息税前净利润，再扣除资金筹所涉及的利息费用后，测算交易完成后公司的净利润情况。 （一）还原标的公司预测期内各年度的息税前利润 根据《资产评估报告》等文件，标的公司预测期内各年度的息税前利润情况如下： 单位：万元
1、并购贷款的利息费用测算 本次并购贷款期间利息费用测算过程详见“问题一”之“六”之“（二）关于公司偿还各项债务的计划”，相应情况如下： 单位：万元
除并购贷款外，上市公司本次交易资金192,416.90万元来自控股股东，测算过程详见“问题一”之“五”。 控股股东借款无需刚性偿还，但根据企业会计准则等规定需计提利息费用。 根据上市公司决议文件，控股股东借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR）。当前5年期以上LPR报价为3.50%，故预计本次交易资金中控股股东借款部分的年度利息费用为192,416.90×3.50%=6,734.59万元。 （三）考虑前述还款计划的情况下，各年度预计利息费用预计不会导致交易完成后公司净利润为负值 根据模拟测算，考虑前述还款计划与预计利息费用的情况下，本次交易完成后，上市公司合并层面的净利润的情况如下： 单位：万元
注3：2025年4-12月股东借款利息=6,734.59×9/12 由上可知，考虑前述还款计划与预计利息费用的情况下，本次交易完成后上市公司合并层面的净利润预计不会为负值。 （四）公司编制备考利润表时已考虑全部债务的性质，针对有息负债计提利息费用，无息负债无需计提利息费用，符合备考报表编制基础和行业惯例公司编制备考利润表时已考虑全部债务的性质，针对有息负债计提利息费用，无息负债无需计提利息费用。 其中，标的公司向中信银行的长期借款属于有息负债，备考利润表已包含其利息费用的影响。 根据备考报表编制基础，本次交易的支付对价335,000万元作为备考合并财务报表2024年1月1日的购买成本，并相应确认为其他应付款。根据款项性质，该笔款项为无息负债，无需计提利息费用，符合备考报表编制的行业惯例。 在备考报表的基础上，假设本次交易资金筹措中，276,000万元来自于并购贷款，192,416.90万元来自于控股股东借款，具体测算详见“问题一”之“五”。前述款项的利息费用与“问题一”之“七”之“（二）”相同，则支付对价的利息费用对备考报表净利润的影响如下： 单位：万元
注2：问题一”之“七”之“（二）”之“2”中控股股东借款的年度利息费用为6,734.59万元。故2025年1-3月该部分利息费用为6,734.59×3/12=1,683.65万元。 注3：税盾效应=（并购贷款利息费用+控股股东借款的利息费用）×企业所得税率由上可知，考虑交易对价利息费用后，2024年度和2025年1-3月上市公司备考利润表均为盈利。 (8)中信银行北京分行是否需要就本次交易出具同意标的公司实际控制人变更的文件，如是，披露中信银行北京分行无法出具相关文件的风险。 公司回复： 中信银行北京分行为标的公司主要债权人，标的公司变更实际控制人情形不属于合并、分立、减少注册资本或者进行清算等应通知债权人的法定情形，据此分析，现行法律法规并未明确规定，标的公司发生实际控制人变更前须通知债权人或取得债权人同意。 根据《固定资产贷款合同》相关约定，中信银行北京分行作为标的公司债权人期间，如发生标的公司实际控制人变更，应通知中信银行北京分行。在未取得中信银行北京分行同意实际控制人变更的书面文件情形下，中信银行北京分行可以要求标的公司提前清偿所有贷款本息。 标的公司实际控制人的变更可能导致中信银行北京分行要求标的公司提前偿债。在此情形下，如果届时标的公司无法筹措相应资金归还现有贷款本息，又无他方为其提供资金偿债，则存在标的股权因已设定质押而无法过户的风险。 基于前述风险判断，上市公司及标的公司均已就提前清偿所有现有贷款本息事项进行提前规划安排，具体如下： 1、标的公司与上市公司共同就实际控制人变更事项与中信银行北京分行进行持续磋商，尽最大限度满足中信银行北京分行对变更实际控制人的相关要求，以满足取得中信银行北京分行同意实际控制人变更的书面文件并解除股权质押。 2、标的公司、上市公司共同与其他金融机构申请新增贷款以置换标的公司现有贷款。目前，上市公司已经取得了民生银行深圳分行出具了贷款意向书，根据该贷款意向书，标的公司可以使用部分并购贷资金偿还存量贷款，详见本回复“问题一”中“一、交易资金的具体筹措方式及与贷款方的洽谈情况”。 3、上市公司控股股东及实际控制人已经出具承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款。并由上市公司依据交易协议约定向标的公司中恩云科技提供借款，以专项用于提前归还中信银行北京分行现有贷款本息，确保标的公司股权交易过户不存在法律障碍。 综上所述，中信银行北京分行需要就本次交易出具同意标的公司实际控制人变更的文件或由标的公司提前偿还贷款。 上市公司已经在重组报告书“重大风险提示”和“第十一节风险因素”中披露了“标的公司股权的质押风险”。 (9)结合标的公司的全部股权已被质押的情况，说明本次交易标的资产股权过户是否存在障碍，是否会导致你公司产生重大债务风险，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否会导致你公司控制权产生不确定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 公司回复： 标的公司全部股权已被质押给标的公司的主要债权人中信银行北京分行，为确保标的资产股权过户不存在法律障碍，上市公司和交易对方已就此达成一致，如后续中信银行北京分行仍未出具同意本次交易涉及标的公司实际控制人变更的书面文件，则依据交易协议相关安排，标的公司将按《固定资产贷款合同》约定，提前清偿所有现有贷款。在标的公司主动提前还款情形下，中信银行北京分行不得不合理的拒绝和拖延。质权是《固定资产贷款合同》主债权之从债权，在其主债权已获全额提前清偿的情形下，质权人有义务配合办理结清手续及对应股权解质押的手续，此等情形下，本次交易标的资产股权过户不存在障碍。 根据本问题回复的第（五）（六）项所述，本次交易完成后，上市公司合并经营活动产生的现金流量净额可覆盖并购贷款的本息，因此上述解除质押情况也不会导致上市公司产生重大债务风险。 另根据上市公司控股股东上海奉望实业有限公司出具的资金证明及承诺函，其同意向上市公司提供资金，以促成在未能协调其他金融机构向标的公司提供贷款以置换中信银行北京分行现有贷款的情形下，由上市公司向标的公司提供相应借款，专项清偿贷款本息后取得全部标的股权解质押登记，确保标的股权过户不存在法律障碍。 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，交易完成后，上市公司将新增数据中心业务，该业务将增强上市公司可持续经营能力和市场抗风险能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次交易前后，上市公司的实际控制人均为张建云，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，根据目前与贷款方洽谈的情况，贷款方尚未提及需要上市公司提供担保等措施，如后续贷款方在审批贷款时需要上市公司提供担保，上市公司将与贷款方协商，根据实际情况，以上市公司资产向贷款方提供质押、抵押等，因此不存在导致控制权变更的风险。 综上，如依据交易协议安排，标的公司如约提前清偿全部现有贷款本息，且在交易过户前不再新增标的股权质押情形下，本次交易标的资产股权过户不存在法律障碍，不会导致公司产生重大债务风险，有利于公司增强持续经营能力，不会导致公司控制权产生不确定性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 (10)请会计师对问题（5）（6）（7）发表明确意见。 会计师回复： （一）核查内容 1、宇顺电子2024年财务报表经本所审计并出具审计报告，2025年1-3月财务报表经本所审阅并出具审阅报告； 2、标的公司2023年、2024年、2025年1-3月财务报表经本所审计并出具专项审计报告； 3、获取并查阅了本次重组所出具的《资产评估报告》； 4、获取并查阅本次重组报告书； 5、与上市公司访谈和沟通资金安排和预算情况以及相关融投资计划，评价其可行性和应对措施。 （二）核查意见 经核查，基于我们的审计和履行的程序，我们认为： 1、假定本次重组完成后，上市公司合并报表层面资产总额为60.54亿元，负债总额为55.43亿元，负债率预计由备考前38.15%上升至91.55%；短期借款为1,500.00万元、长期借款346,635.30万元、一年内到期的非流动负债10,163.17万元、其他应付款为165,546.59万元,与审计结果一致； 2、备考利润报表已经考虑了报表日存量债务的利息费用，新增其他应付款33.5亿元为暂估的模拟股权收购款，在备考报表期间并未真实资金流入，因此未考虑模拟新增并购借款的资金成本； 3、2024年度上市公司净利润为-1,442.32万、经营性现金净流量为 -4,011.98元，报告期内标的公司两年一期的净利润均为正数、累计为3.13亿元，对应期间的经营性现金净流量均为正数、累计为6.85亿元；同时根据第三方评估机构对标的公司未来5年的经营预测情况与每年的经营活动现金流净额情况所示：标的公司未来5年的净利润均为正数累计为230,185.07万元，未来5年企业实体现金流量均为正数累计为344,040.23万元，在企业实体现金流量为正数的情况下，使用途径主要为两方面，即向债权人清偿本金及利息和向股东分配股利和回购股份。 综上所述，假定交易完成后，相关公司在未来期间业务稳定并持续经营，所处的市场、经济和技术等环境不存在重大变化，同时备考后的资产负债为静态结果，备考时暂未考虑股权投资人和债权投资人预期新增资金的相关成本和费用；基于对第三方评估机构所出具报告的复核以及在审计过程中对标的公司经营情况的了解和分析，在预计完成交易时间点后，我们认为上市公司合并层面的净利润不会为负值；新增加的相关债务为非流动负债，在债务有效期内可以滚存，且未来持续经营所产生的营业现金净流量预计可以覆盖并购贷存续期间的本金与利息支出。 2.《报告书》显示，2023年度、2024年度以及2025年1-3月，标的公司毛利率分别为40.10%、48.43%、49.39%；销售费用分别为2206.02万元、2446.38万元、654.31万元，销售费用率均为3.00%，销售费用率明显高于同行业上市公司，你公司称主要是因为标的公司采用聘请数据中心行业中专业的销售服务商进行客户开拓和持续的客户维护工作，并支付相应的销售服务费；管理费用分别为6769.96万元、7294.51万元和1941.95万元，管理费用率分别为9.21%、8.95%、8.90%，管理费用率明显高于同行业上市公司，你公司称主要是因为标的公司采取采取基金运营模式，聘请数据中心行业的专业管理公司金科基汇及金科云泰进行管理运营，管理运营费支出较多；各期研发费用均为0。 请你公司详细说明：（1）报告期内标的公司毛利率波动较大且与同行业上市公司存在差异的原因及合理性。（2）在标的公司数据中心已被互联网客户A整体预租的情况下，标的公司聘请销售服务商进行客户开拓的具体内容和必要性，以及客户维护工作的具体内容。（3）标的公司报告期内销售费用率均为3.00%的原因及合理性，标的公司是否存在向客户返现等不正当竞争的情形，标的公司与客户的合作情况是否存在应披露未披露的事项。（4）结合标的公司毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率等指标与同行业上市公司存在的差异，说明标的公司运营模式、管理模式与同行业上市公司、可比交易案例标的是否存在较大差异，标的公司与同行业上市公司、可比交易案例标的是否具有可比性，本次交易定价公允性分析是否充分、合理。（5）补充披露标的公司与同行业上市公司、可比交易案例的市净率对比和分析情况。请独立财务顾问、会计师核查上述事项并发表明确意见，请评估师对问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。 (1)报告期内标的公司毛利率波动较大且与同行业上市公司存在差异的原因及合理性。 公司回复： （一）报告期内标的公司毛利率波动较大的原因 报告期各期，标的公司毛利率情况如下表所示： 单位：万元
1、标的公司数据中心项目上电机柜数量持续增加，营业收入不断增加，数据中心规模效应开始显现； 2、随着客户业务调整、服务器部署逐步完善，2024年标的公司数据机房的负载率有所下降，能源利用效率也有所提高，导致单机柜电耗水平下降，同时，北京市电价水平会有小幅波动，2024年度电费平均单价较2023年度小幅下降； 3、根据标的公司与客户签署的合同，机柜交付满24个月如上架率不足95%，则按95%计费，三模组自2022年5月份开始陆续向客户交付，到2024年5月已超过24个月，2024年存在部分月份上架率不满95%的情形； 4、2023年，北京发生暴雨极端天气，导致标的公司断电而启用柴油发电机组进行发电，2023年度耗用的柴油成本显著高于2024年度；2023年度和2024年度，标的公司营业成本中耗用柴油成本金额分别为1,738.75万元和210.16万元。 （二）标的公司的毛利率与同行业上市公司存在差异的原因 报告期内，标的公司毛利率与同行业上市公司的情况如下：
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