*ST宇顺(002289):北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）
原标题:*ST宇顺:北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一） 关于 深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产购买 之 补充法律意见书（一） 二零二五年九月 目录 一、《问询函》问题1................................................................................................3 二、《问询函》问题2..............................................................................................19 三、《问询函》问题9..............................................................................................23 四、《问询函》问题11............................................................................................25 北京观韬律师事务所 关于深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产购买之补充法律意见书（一） 致：深圳市宇顺电子股份有限公司 北京观韬律师事务所接受深圳市宇顺电子股份有限公司的委托，担任本次交易的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件规定，就本次交易已出具了《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于深圳证券交易所于近日出具《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司现金重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第12号）（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》中所涉及的相关法律事项进行了进一步核查并出具《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》使用的简称和术语含义相同。 本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随同其他材料一起上报，同意公司部分或全部在其为本次交易所制作的法定文件中自行引用或按照审核机关的要求引用本补充法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧异或曲解。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 一、《问询函》问题1 《报告书》显示，本次重组标的公司交易价格为33.50亿元，资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。根据你公司《2025年第一季度报告》，截至2025年一季度末，你公司货币资金余额为0.15亿元。同时，截至2025年一季度末，标的公司长期借款余额16.55亿元，一年内到期的非流动负债0.83亿元。标的公司的全部股权已质押给中信银行股份有限公司北京分行（以下简称中信银行北京分行），以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。标的公司已取得中信银行北京分行关于配合解除股权质押的申请回函：“在结清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下，中信银行北京分行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。”根据《支付现金购买资产协议》，若截至2025年10月31日各方仍未能取得前述中信银行北京分行同意且完成标的公司现有股权质押解除的，上市公司承诺于不晚于2025年11月30日自行向中恩云（北京）数据科技有限公司（以下简称中恩云科技）提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押。为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，你公司控股股东及实际控制人承诺：“本公司及关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。” 请你公司详细说明：（1）交易资金的具体筹措方式及与贷款方的洽谈情况，包括但不限于贷款主体、贷款金额、贷款利率、偿还方式和期限、抵押保证等2 情况。（）标的公司现有借款的具体情况，包括但不限于贷款方、贷款金额、贷款时间、贷款用途及已使用情况、偿还安排、贷款未偿还本金及利息、担保或抵押等情况。（3）你公司控股股东是否具备充足的资金以保证你公司支付交易对价并向中恩云科技提供借款的资金需求，请说明具体资金来源；如存在质押你公司股票融资的方式筹措资金的情况，请说明是否存在导致控制权变更的风险。（4）若你公司向中恩云科技提供借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，如何保证相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额。（5）结合交易资金筹措方式、标的公司借款等情况，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面的短期借款、长期借款、其他应付款、资产负债率等情况。（6）结合标的公司经营预测情况及借款情况、交易资金筹措方式，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额，是否能够覆盖各项债务的本金与利息流出，你公司偿还相关债务的计划。（7）根据前述还款计划，说明各年度年预计利息费用对你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）影响情况，是否会出现交易完成后你公司净利润仍为负值的情形，你公司备考利润表是否已考虑全部债务利息费用情况。（8）中信银行北京分行是否需要就本次交易出具同意标的公司实际控制人变更的文件，如是，披露中信银行北京分行无法出具相关文件的风险。（9）结合标的公司的全部股权已被质押的情况，说明本次交易标的资产股权过户是否存在障碍，是否会导致你公司产生重大债务风险，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否会导致你公司控制权产生不确定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见，请会计师对问题（5）（6）（7）发表明确意见。 【回复】 （一）交易资金的具体筹措方式及与贷款方的洽谈情况，包括但不限于贷款主体、贷款金额、贷款利率、偿还方式和期限、抵押保证等情况 根据《支付现金购买资产协议》：本次交易总交易对价为335,000万元，10% 33,500 其中，第一期暂存交易价款为总交易对价的 ，计 万元，因前期公司已经支付诚意金3,600万元且自动转为第一期暂存交易价款一部分，因此第一期剩余款项支付金额为29,900万元。第二期暂存交易价款为总交易对价的90%，301,500 5.1 5.2 计 万元。第二期暂存交易价款于协议第 条、第 条约定的交割前 事项均完成且不晚于2025年10月31日，由公司全额向监管账户支付。 公司拟从以下两个途径筹集资金： 1、控股股东借款 公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》：公司拟向控股股东上海奉望实业有限公司申请借款额度人民币170,000万元，借款期限为36个月（自实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR），按实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。此外，公司控股股东及实际控制人作出承诺：拟必要时以自有或自筹资金协助上市公司实现本次收购。 2、金融机构借款 根据目前与贷款方中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）初步洽谈，民生银行深圳分行出具了《贷款意向书》，具体情况如下：
注2：《贷款意向书》载明担保人及担保方式为信用，不排除根据银行等金融机构要求后续以用本次收购取得的股权和资产等向金融机构提供担保的情形目前，上市公司正在与民生银行深圳分行洽谈申请并购贷款的相关事宜和具体细节，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。 （二）标的公司现有借款的具体情况，包括但不限于贷款方、贷款金额、贷款时间、贷款用途及已使用情况、偿还安排、贷款未偿还本金及利息、担保或抵押等情况 截至2025年3月末，标的公司现有借款情况如下： 单位：万元
截至2025年3月末，标的公司借款为中恩云科技向中信银行北京分行贷款及向股东凯星公司借款。其中，中恩云科技向凯星公司的借款将在本次交易所涉及的中恩云科技股权转让工商变更登记手续完成之前，以债转股方式转为凯星公司对中恩云科技的新增实缴注册资本，截至本回复出具之日，该项借款转增实缴资本手续正在办理中；中恩云科技向中信银行北京分行借款仍由中恩云科技承担还款责任。 （三）公司控股股东是否具备充足的资金以保证公司支付交易对价并向中恩云科技提供借款的资金需求，请说明具体资金来源；如存在质押公司股票融资的方式筹措资金的情况，请说明是否存在导致控制权变更的风险 公司控股股东上海奉望实业有限公司的实际控制人张建云通过投资业务、大宗贸易积累了一定的自有资金。本次交易所需资金来源于张建云及其控制企业。根据公司控股股东提供的其控制的部分企业的财务数据，张建云控制的部分企业具体情况如下所示： 单位：万元
上述企业的主营业务均为大宗贸易业务。上述企业经营正常，具备一定的2025 8 20 盈利能力。根据控股股东提供的资金证明，截至 年 月 日其存款为 17.53亿元。 根据上海奉望实业有限公司及其实际控制人出具的《上市公司控股股东及实际控制人关于资金来源的承诺函》，控股股东及实际控制人拟必要时以自有或自筹资金协助上市公司实现本次收购，自有或自筹资金来源合法合规。根据控股股东上海奉望实业有限公司出具的确认及承诺，截至其承诺函出具之日，其为本次交易筹集的资金不涉及质押上市公司股票，不存在因股票质押导致上市公司控制权变更的情形。 综上所述，本所律师认为，上海奉望实业有限公司及实际控制人张建云具备相应的财产实力向上市公司提供借款以保证上市公司履行支付交易对价的义务，其所提供借款的资金来源均系其自有资金或自筹资金，其为本次交易筹集的资金不涉及质押上市公司股票，不存在因股票质押导致上市公司控制权变更的情形。 （四）若公司向中恩云科技提供借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，如何保证相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额在该等情况下，中恩云科技将依据《固定资产贷款合同》约定，就提前清偿现有贷款所有本息事项提前通知中信银行北京分行，具体操作还款时，将目前受中信银行北京分行监管的中恩云科技账户内资金扣除必要运营费用，直接向中信银行北京分行清偿部分贷款本息，与此同时，上市公司接受中恩云科技委托，代中恩云科技向中信银行北京分行偿还剩余贷款本息的方式，形成上市公司向中恩云科技提供借款，该种以代偿债务方式提供借款的操作，将有效确保上市公司向中恩云科技提供的相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额。 2、在中信银行北京分行不接受第三方代偿方案的情况下 （1）上市公司向中恩云科技提供借款以偿还中信银行北京分行贷款的方式下专款专用保障及监管措施 根据上市公司出具说明，如需上市公司自行向中恩云科技提供借款，则上市公司将通过自行发放借款或委托贷款方式操作，如自行发放借款或委托贷款方式发放贷款，均会并明确要求在借款协议或委托贷款协议中设置相应专款专用于置换中信银行北京分行现有贷款本息的安排，并在操作中设立监管账户、采用受托支付方式直接以借款归还中信银行北京分行现有贷款本息余额。如通过委托贷款形式操作，基于合同约定，受托金融机构亦有义务配合对相关款项进行监管。同时标的公司也出具书面说明，同意接受前述专项监管、受托支付安排。 （2）上市公司通过协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款的方式下专款专用保障及监管措施 经对一般金融机构项目贷款相关协议文本及风控措施了解，一般金融机构授信放款，优先设立监管账户，并以银行受托支付的方式直接向供应商或其他债权人付款。上市公司出具说明，其将会尽力协调并要求届时拟提供授权放款的金融机构，以要求专款专用于置换中信银行北京分行现有贷款本息、设立监管账户，并采用银行受托支付专项清偿现有贷款，作为授信及放款的前提条件，以确保相关款项专款专用于提前清偿现有贷款本息余额。同时标的公司也出具书面说明，同意接受前述安排。 有鉴如此，上市公司将采用以上有效措施，保障相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额。 （五）结合交易资金筹措方式、标的公司借款等情况，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面的短期借款、长期借款、其他应付款、资产负债率等情况 本次交易可能面临中信银行北京分行要求提前偿还其借款，本次交易资金筹措安排如下： 单位：万元
单位：万元
注2：截至2025年3月31日，标的公司货币资金为40,398.59万元。当该部分资金用于偿还部分贷款时，其资产总额=605,424.60-40,398.59=565,026.01万元，负债总额=554,280.12-40,398.59=513,881.53万元 在《备考审阅报告》的基础上，结合资金筹措情况进行模拟测试，本次交易完成后公司合并报表层面的短期借款、长期借款、新增的其他应付款情况如下： 单位：万元
注2：为简化列示，假设截至2025年3月31日本次交易资金中并购贷款的到期期限超过1年 由上可知，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增的债务以非流动负债为主，短期资金压力较小。其中，短期借款预计可长期滚存；其他应付款或因款项性质不涉及刚性偿还，或依约无需偿还，或为经营性负债可长期滚存，刚性偿还压力较小。因此，需要刚性偿还的款项主要集中为本次交易新增的长期借款。 （六）结合标的公司经营预测情况及借款情况、交易资金筹措方式，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额，是否能够覆盖各项债务的本金与利息流出，你公司偿还相关债务的计划 据测算，本次交易完成后，上市公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额均能覆盖刚性负债的本金与利息流出且有结余。并购贷款偿还期限内，合并报表层面累计经营活动现金流净额为355,042.49万元，并购贷款本息累计流出额为321,457.20万元，公司能较好地偿还并购贷款的本息流出。 1、结合标的公司经营预测情况及借款情况、交易资金筹措方式，模拟测算交易完成后上市公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额 本次交易完成后上市公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额由标的公司和当前上市公司业务两部分构成。标的公司经营预测的详细期为2025年4月至2030年，鉴于上市公司按该期间对当前业务进行长期预测的准确性和参考性较弱，故以下对本次交易完成后公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额的模拟测算仅考虑标的公司每年的经营活动现金流情况。 根据《资产评估报告》等文件，标的公司经营预测情况与每年的经营活动现金流净额情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，公司合并报表层面的负债分为经营负债和金融负债。 经营负债的偿还已在合并层面经营活动产生的现金流量净额的测算中考虑，无需考虑其偿还计划。 金融负债分为可长期滚存和需刚性偿还两大类。根据本补充法律意见书“一、（五）”部分的分析，本次交易需刚性偿还的贷款为上市公司自民生银行深圳分行取得的并购贷款。。 以下为并购贷款测算时的相关参数设定： 单位：万元
单位：万元
注2：期间还本金额=期初本金×还本比例 注3：期间付息额为期间利息费用 由上可知，每期并购贷款的还款额如下： 单位：万元
单位：万元
（七）根据前述还款计划，说明各年度年预计利息费用对你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）影响情况，是否会出现交易完成后你公司净利润仍为负值的情形，你公司备考利润表是否已考虑全部债务利息费用情况 本次交易完成后公司合并报表层面每年的净利润由标的公司和上市公司当前业务两部分构成。标的公司经营预测的详细期为2025年4月至2030年，鉴于上市公司按该期间对当前业务进行长期预测的准确性和参考性较弱，故以下对交易完成后每年净利润的模拟测算仅考虑标的公司的情况。 《资产评估报告》等文件预测标的公司各年度的净利润时，无需考虑本次交易的资金筹措方式，故未体现还款计划及交易资金筹措时利息费用对净利润的影响。鉴于本次交易资金筹措计划涉及使用民生银行深圳分行并购贷款对交易标的中信银行北京分行贷款进行置换，包括还款计划在内的债务条款可能发生变化，故以下分析先根据评估相关数据还原标的公司的息税前净利润，再扣除资金筹所涉及的利息费用后，测算交易完成后公司的净利润情况。 1、还原标的公司预测期内各年度的息税前利润 根据《资产评估报告》及相关文件，标的公司预测期内各年度的息税前利润情况如下： 单位：万元
（1）并购贷款的利息费用测算 本次交易的并购贷款期间利息费用测算过程参见本补充法律意见书“一、（六）、2”所述，相应情况如下： 单位：万元
除并购贷款外，上市公司本次交易资金192,416.90万元来自控股股东，测算过程详见本补充法律意见书“一、（五）”所述。。 控股股东借款无需刚性偿还，但根据企业会计准则等规定需计提利息费用。 根据上市公司决议文件，控股股东借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR）。目前5年期以上LPR（目前报价为3.50%），故预计本次交易资金中控股股东借款部分的年度利息费用为 192,416.90×3.50%=6,734.59万元。 3、在考虑前述还款计划的情况下，各年度年预计利息费用预计不会导致交易完成后公司净利润为负值 根据模拟测算，考虑前述还款计划与预计利息费用的情况下，本次交易完成后，上市公司合并层面的净利润的情况如下： 单位：万元
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