双飞集团(300817):浙江六和律师事务所关于双飞无油轴承集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
双飞无油轴承集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 浙六和法意（2025）第 1700号 致：双飞无油轴承集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东会并对本次股东会的相关事项进行见证。 在本法律意见书中，本所律师根据《上市公司股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据我国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2025年第一次临时股东会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 1、本次股东会的召集程序 2025年8月25日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年9月12日召开公司2025年第一次临时股东会。 2025年8月26日，公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。 2、本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。 本次股东会现场会议于2025年9月12日（星期五）14:00在浙江省嘉善县干窑镇庄驰路18号公司会议室召开。本次现场会议由董事长周引春先生主持。 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月12日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年9月12日9:15至15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式与会议通知中公告的时间、地点、方式一致。 经验证，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合我国法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员资格、召集人资格 1、出席本次股东会的股东及股东代理人 经本所律师查验本次股东会股权登记日（2025年9月8日）的公司股东名册及现场出席本次股东会的股东的身份证明文件、证券账户卡、授权委托书等文件，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共9名，代表公司股份数为141,882,384股，占公司有表决权股份总数的64.9947%。 根据深圳证券信息有限公司提供的公司本次股东会网络投票统计数据，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共159名，代表公司股份数为756,440股，占公司有表决权股份总数的0.3465%。 出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）共168名，代表公司股份数为142,638,824股，占公司有表决权股份总数的65.3413%。其中，出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共162名，代表公司股份数为18,982,208股，占公司有表决权股份总数的8.6955%。 2、出席本次股东会的其他人员 出席本次股东会的人员除股东及股东代表（或代理人）外，还包括公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东会现场会议。 3、本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，其具备召集本次股东会的资格。 经验证，本所律师认为，本次股东会出席人员、召集人符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、关于本次股东会的表决程序、表决结果 1、表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）以记名投票方式就会议通知中列明的议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同负责计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了本次股东会各议案的表决情况及表决结果。 2、表决结果 根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了会议通知中列明的全部议案，具体情况如下： （1） 审议《关于2025年半年度利润分配预案的议案》 表决结果：142,429,332股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8531%；200,292股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1404%；9,200股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0064%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,772,716股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8964%；反对200,292股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0552%；弃权9,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0485%。 本议案获通过。 （2） 审议《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》 表决结果：142,441,252股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8615%；175,896股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1233%；21,676股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0152%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,784,636股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9592%；反对175,896股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9266%；弃权21,676股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1142%。 本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东及股东代表（或代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。 本议案获通过。 （3） 审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：142,440,852股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8612%；176,296股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1236%；21,676股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0152%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,784,236股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9571%；反对176,296股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9287%；弃权21,676股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1142%。 本议案获通过。 （4） 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：142,441,152股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8614%；175,096股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1228%；22,576股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0158%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,784,536股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9586%；反对175,096股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9224%；弃权22,576股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1189%。 本议案获通过。 （5） 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：142,439,452股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8602%；175,296股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1229%；24,076股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0169%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,782,836股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9497%；反对175,296股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9235%；弃权24,076股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1268%。 本议案获通过。 （6） 审议《关于修订<对外担保决策制度>的议案》 表决结果：142,425,324股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8503%；185,496股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1300%；28,004股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0196%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,768,708股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8753%；反对185,496股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9772%；弃权28,004股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1475%。 本议案获通过。 （7） 审议《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》表决结果：142,437,724股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8590%；173,996股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1220%；27,104股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0190%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,781,108股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9406%；反对173,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9166%；弃权27,104股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1428%。 本议案获通过。 （8） 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：142,431,724股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8548%；175,496股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1230%；31,604股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0222%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,775,108股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9090%；反对175,496股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9245%；弃权31,604股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1665%。 本议案获通过。 （9） 审议《关于修订<投资决策制度>的议案》 表决结果：142,430,524股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8540%；176,696股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1239%；31,604股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0222%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,773,908股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9027%；反对176,696股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9309%；弃权31,604股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1665%。 本议案获通过。 （10）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：142,432,324股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8552%；184,192股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1291%；22,308股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0156%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,775,708股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9121%；反对184,192股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9703%；弃权22,308股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1175%。 本议案获通过。 （11）审议《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果：142,434,124股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8565%；176,892股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1240%；27,808股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0195%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,777,508股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9216%；反对176,892股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9319%；弃权27,808股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1465%。 本议案获通过。 （12）审议《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》 表决结果：142,434,124股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8565%；175,596股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1231%；29,104股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0204%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,777,508股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9216%；反对175,596股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9251%；弃权29,104股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1533%。 本议案获通过。 （13）审议《关于制订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：142,436,824股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8584%；175,496股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1230%；26,504股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0186%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,780,208股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9358%；反对175,496股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9245%；弃权26,504股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1396%。 本议案获通过。 （14）审议《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：142,427,224股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8517%；181,496股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1272%；30,104股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0211%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,770,608股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8853%；反对181,496股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9561%；弃权30,104股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1586%。 经验证，本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文，下接签字页） （本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于双飞无油轴承集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 浙江六和律师事务所（盖章） 负责人（签名）： 经办律师（签名）： 刘 珂 孙 芸 周枫航 2025年9月12日 中财网
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