中天火箭(003009):陕西中天火箭技术股份有限公司总经理工作细则
总经理工作细则 第一章总则 第一条 为进一步完善陕西中天火箭技术股份有限公司（以下称“公司”）的治理结构，明确公司总经理、副总经理、财务总监等经理人员的工作行为职责、权限，保障总经理等经理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规章和规范性文件及《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的任职及其行为规范必须符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的有关规定。 第三条 法律、法规及其他规范性文件对公司高级管理人员的职责及行为规范另有规定的，从其规定。 第四条 公司的经理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。 第五条 公司依法设置总经理。总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第六条 总经理离任前，应当接受董事会、审计委员会对其进行的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在审计委员会的监督下进行移交。 第二章经理人员的职权范围 第一节经理人员的职责 第七条 公司经理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定聘任的其他人员。 第八条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职权，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中规定的其他忠实义务。 经理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九条 经理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会履行职权； （四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二节总经理职权范围 第十条 公司设总经理一名，总经理对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。 第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司董事会的决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；（六）制订公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）签发日常行政、业务等文件，根据董事会授权代表公司签署各种重大合同、协议； （十）决定标的额不超过公司最近一期经审计净资产10%的单项投资（不包括合资、合作组建公司）、资产处置以及采购、销售、借款（不包括以自有资产抵押/质押借款）、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠与或受赠、财务资助、委托或受托经营、债权或债务重组、研究开发项目、许可等合同； （十一）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易、与关联法人发生的交易金额低于300万元的关联交易或交易金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易； （十二）提议召开董事会临时会议； （十三）列席公司董事会会议； （十四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第十三条 总经理不能履行职权时，由总经理指定其他经理人员代行职权；总经理不能履行职责也未指定其他经理人员代行其职权的，公司董事会可以指定一名其他经理人员代行职权。 第三节副总经理职权范围 第十四条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第十五条 副总经理的职权范围为： （一）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作； （二）在总经理授权范围内，全面负责分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件； （三）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （四）就公司相关重大事项，向总经理提出建议； （五）完成总经理交办的其他工作。 第四节财务总监职权范围 第十六条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为： （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作； （二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益； （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益； （五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定； （六）主管审批财务收支工作； （七）签署各类对外的会计预算、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等；会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等； （八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总经理审批； （九）实行会计监督，支持会计人员依法履行职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理； （十）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案； （十一）完成总经理分配的其他工作。 第三章总经理办公会议制度 第一节一般规定 第十七条 总经理办公会是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议，是总经理履行职权的主要形式。 总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。 第十八条 总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式作出外，还可以总经理决定或指令方式作出。 第十九条 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见为由拒绝执行或改变执行内容。 经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。 第二十条 公司办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的其他经理人员签署后下发执行，并抄报董事长。 总经理办公会议记录的保管期限为10年。 第二十一条 总经理办公会议原则上应当有1/2以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于应参加会议人员总数的1/2，会议应当另行召开。 特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 第二十二条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的其他经理人员请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。 第二十三条 参加总经理办公会议的人员，应按议题准备意见，并准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。 与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。 第二十四条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。 第二节经理级会议 第二十五条 经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监等经理人员，总经理根据会议的需要可以指定其他人员参加或列席会议。公司董事、审计委员会委员要求时，可以列席经理级会议。 第二十六条 公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于： （一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项； （二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题； （三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（四）检查部署股东会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；（五）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案； （六）拟订公司内部管理机构设置方案； （七）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司重要员工；（九）拟订公司员工的工资、福利、奖惩； （十）提出拟提交董事会审议的工作事项； （十一）提议召开公司董事会临时会议； （十二）协调涉及多个经理人员职权范围的重要事项； （十三）对本工作细则的具体规定做出解释； （十四）其他需要公司经理级会议审议的事项。 第二十七条 公司经理级会议原则上每月召开一次，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派一名其他经理人员召集和主持。 第二十八条 参加经理级会议的总经理、副总经理等经理人员有权提出会议议题，是否列入经理级会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。 提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。 总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事项，并向总经理或经理级会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。 第二十九条 召开经理级会议，总经理应指示办公室提前两天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会的相关人员。 第三十条 经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定： （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议； （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定搁置再议； （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成多数一致意见的议题，总经理有最终决定权。受总经理委托的其他经理人员主持会议的，由该主持会议的经理人员做出决定，并于会后报经总经理同意。 第三十一条 公司经理人员有权提请总经理召开经理级会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开经理级会议由总经理决定。 第三十二条 经理级会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。 第三节临时会议 第三十三条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。 第三十四条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。 第三十五条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名其他经理人员召集并主持。 第三十六条 总经理决定召开临时会议，应指示公司办公室提前一天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。 第三十七条 临时会议的议事及决策制度适用本工作细则关于经理级会议的有关规定。 第四节工作例会 第三十八条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、各部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其它成员应邀可以列席工作例会。 第三十九条 总经理工作例会讨论的事项主要包括： （一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策； （二）检查部署经理级会议决议的执行情况； （三）部署公司各部门的工作任务； （四）听取各部门负责人的工作汇报； （五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况； （六）研究各部门提出需要解决的重要问题； （七）总经理认为应当讨论的其他事项。 第四十条 公司副总经理、财务总监及各部门负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，但工作例会原则上并不针对此类事项直接做出决议，由总经理决定是否将该事项提交最近一次的经理级会议或召开临时会议进行审议决策。 第四十一条 召开工作例会的会议主持人应指示办公室提前将与会议议题相关的资料送达与会人员。 第四十二条 会议主持人指定工作人员负责针对工作例会讨论的事项制作会议纪要，由总经理或总经理授权的其他经理人员签发执行。 第四章总经理的权限 第四十三条 总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支、风险投资及其他事项。 第四十四条 总经理的审批权限如下： （一）日常经营性事项 1.决定公司日常经营性事项，包括但不限于：接受订单、研发生产、原材料及设备采购、产品销售、工程安装调试、售后服务等； 2.在预算范围内审阅并签署经营性合同、审批合同项下开支； 3.组织实施经营活动，包括合同项目的实施。 董事会授权总经理批准经股东会审定的年度财务预算以内的一切日常经营类事项。 （二）非日常经营性事项 董事会授权总经理审批公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等属于下列任一情形且未达到需提交董事会批准的任一标准的交易事项（股权投资除外）： 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%； 2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1000万元； 3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的5％，或绝对金额低于1000万元； 5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元。 第四十五条 总经理在审议上述职权范围内相关事项时，可以直接审批。 第四十六条 总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。 第四十七条 总经理在履行上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。 第四十八条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第四十九条 总经理在行使职权时，如有需要，财务部门应提供相关资料，并说明情况。 第五十条 公司对外正常的业务性经济合同，可以授权其他经理人员签订。 第五十一条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由总经理签批。 第五章报告制度 第五十二条 总经理应定期以书面形式向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。 （一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告： 1.对公司董事会决议事项的执行情况； 2.公司资产、资金的运用情况； 3.公司资产的保值、增值情况； 4.公司主要经营指标的完成情况； 5.重大合同的签订、履行情况； 6.发生关联交易的情况； 7.公司经营中的重大事件； 8.董事会要求报告的其他事项。 （二）下列事项总经理应向公司审计委员会报告： 1.公司财务管理制度的执行情况； 2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题； 3.发生关联交易的情况； 4.公司董事、经理人员及其他高管中出现的损害公司利益的行为； 5.审计委员会要求报告的其他事项。 第五十三条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第五十四条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他经理人员应在接到报告两小时内报告董事长。 第六章经理人员的考核与奖惩 第五十五条 总经理、副总经理、财务总监等经理人员的绩效评价和薪酬制度由董事会决定，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。 第五十六条 除根据《公司章程》应由董事会聘任的经理人员以外的公司其他负责管理人员的绩效评价和薪酬制度由总经理决定，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。 第五十七条 总经理应当建立员工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。 总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会或股东会审议通过后执行。 第五十八条 总经理在拟订或决定对其他经理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 经理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。 第五十九条 公司经理人员违反法律、法规或因工作失职致使公司遭受损失的，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章附则 第六十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第六十一条 本细则所称“以上、以下、不超过”包括本数，“超过”不含本数。 第六十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第六十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。 陕西中天火箭技术股份有限公司 2025年9月14日 中财网
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