中天火箭(003009):陕西中天火箭技术股份有限公司信息披露管理规定
信息披露管理规定 第一章总则 第一条 为加强陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露管理，规范公司的信息披露行为，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、其他规范性文件及《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规定。 第二条 本规定所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求披露的其他信息，包括下列信息： （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息； （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《管理办法》和深圳证券交易所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。 第三条 本规定适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司。 第四条 根据相关法律、行政法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本规定，并接受中国证监会和交易所的监管。 第二章信息披露的基本原则 第五条 公司及其董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。 第六条 公司应真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及其他信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及其他信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本规定的披露标准，或者本规定没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本规定及时披露相关信息。 第八条 公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第九条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布（以下简称“指定媒体”）。 公司信息披露指定刊载报纸为《证券时报》《中国证券报》，指定网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送陕西证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第十二条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十三条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情况，按本规定披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免或暂缓按本规定披露或履行相关义务。 第三章信息披露的内容及披露标准 第一节应当披露的报告和交易 第十四条 公司的信息披露文件，包括但不限于： （一）公司定期报告； （二）公司临时报告； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书、发行公司债券募集说明书、发行可转债公告书、收购报告书等。 第十五条公司按照国家证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期报告并公告。公司定期报告的内容、披露时间依从中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所《上市规则》的有关规定，并依据下列时间执行： （一）每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告并公告；（二）每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并公告。 第十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以向证券交易所提出暂缓或者豁免披露申请，说明理由和期限： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第十八条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十九条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十四条公司临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、审计委员会决议公告、重大事项公告以及其他公告。 第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露； （三）公司发生大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司出现股东权益为负值； （六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十一）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十二）主要或者全部业务陷入停顿； （十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十五）会计政策、会计估计重大自主变更； （十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十八条 公司控股子公司发生本办法第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十一条公司应披露的交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三十二条除本规定第四十条、第四十一条的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十三条除本规定第四十条、第四十一条的规定外，公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十四条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第三十三条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本规则第三十三条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 在公司发生前述规定可向交易所申请豁免提交股东会审议的情形时，公司可向交易所申请豁免提交股东会审议。 第三十五条公司与同一交易方同时发生本规定第三十一条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第三十六条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本规定第三十二条和第三十三条。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第三十七条 对于达到第三十三条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 对于未达到第三十三条规定标准的交易，若交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 公司发生交易达到本规则第三十二条、第三十三条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。 第三十八条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第三十七条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第三十二条和第三十三条的规定。 第四十条 公司发生“提供财务资助”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露： 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第四十一条 公司发生“提供担保”事项时应当经董事会审议后及时对外披露。 “提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用第三十二条和第三十三条的规定。 公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合第三十七条相关要求的审计报告或者评估报告。 已按照第三十二条或者第三十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第四十三条 公司发生“委托理财”事项时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第三十二条和第三十三条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第四十四条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第四十五条公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当第四十六条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第四十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十八条 公司披露交易事项时，应当按照交易所《上市规则》的要求提交相关文件。 第四十九条 公司应当根据交易事项的类型，披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第五十条 公司披露提供担保事项，除适用第四十九条的规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第五十一条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。 第五十二条 关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理规定进行披露。 第二节其他应披露的重大信息 第五十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且超过1000万元人民币的，应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼以及证券纠纷代表人诉讼的，公司也应当及时披露。 第五十四条 公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第五十三条标准的，适用第五十三条规定。 已按照第五十三条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第五十五条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交下列文件： （一）公告文稿； （二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书； （三）判决或裁决书； （四）证券交易所要求的其他材料。 第五十六条 关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容： （一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；（四）交易所要求的其他内容。 第五十七条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第五十八条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相关信息按照公司另行制定的募集资金管理规定进行披露。 第五十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露该方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 第六十条 公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前，应当按照交易所的要求提交下列文件： （一）方案实施公告； （二）相关股东会决议； （四）证券交易所要求的其他文件。 第六十一条 公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登记日前三至五个交易日内披露该方案实施公告。 第六十二条 利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告应当包括下列内容： （一）通过利润分配和资本公积金转增股本方案的股东会届次和日期；（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日； （四）利润分配和资本公积金转增股本方案实施办法； （五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）； （六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）； （七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年度中期每股收益； （八）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。 第六十三条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。交易所安排的公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。 第六十四条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当按照交易所的要求提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会的分析说明； （三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）； （四）有助于说明问题实质的其他文件。 第六十五条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容： （二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明； （三）是否存在应披露未披露信息的声明； （四）是否存在违反公平信息披露情形的说明； （五）向控股股东、实际控制人等的函询情况； （六）交易所要求的其他内容。 第六十六条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 第六十七条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容： （一）传闻内容及其来源； （二）传闻所涉及事项的真实情况； （三）公司及相关信息披露义务人的核实情况； （四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）； （五）有助于说明问题实质及深圳证券交易所要求的其他内容。 第六十八条 公司回购股份，是指公司因下列情形之一收购本公司股份的行为： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会规定的其他条件。 第六十九条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后两个交易日内，按照证券交易所的规定至少披露董事会决议和回购股份方案。回购股份方案须经股东会决议的，公司应当及时发布召开股东会的通知。 （一）回购股份的目的； （二）回购股份的方式； （三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则； （四）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例； （五）拟用于回购的资金总额及资金来源； （六）回购股份的期限； （七）预计回购后公司股权结构的变动情况； （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析； （九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划； （十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）； （十一）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划（如适用），相关股东未回复公司减持计划问询的，公司应当提示可能存在的减持风险；（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排； （十三）防范侵害债权人利益的相关安排； （十四）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用） （十五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。 第七十条 公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。 第七十一条 公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，在交易所网站予以公布。 回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前三日，披露股东会的股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 公司应当在董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案、开立回购专用账户后及时披露回购报告书。 第七十二条 公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东会作出回购股份的决议后，依照《公司法》有关规定通知债权人并予以公告。 第七十三条 采用集中竞价交易方式回购股份的，应当在下列时间及时披露出售进展情况，并在定期报告中披露出售进展情况： （一）公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告； （二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告； （三）在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额； （四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额； （五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。 前款规定的公告内容，至少应当包括已出售股份数量及占公司总股本的比例、出售的最高价和最低价、出售均价、回购均价、出售所得资金总额。 公告期间无须停止出售行为。 第七十四条 公司发行可转换公司债券发生下列可能对可转换公司债券交（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； （三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的； （五）未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的； （六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第七十五条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。 第七十六条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。 第七十七条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在预计赎回条件触发日的五个交易日前至少发布一次风险提示公告。 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，还应当在满足赎回条件后每五个交易日至少发布一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决定不行使赎回权的，公司应当公告不赎回的具体原因。 第七十八条公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后每五个交易日至少发布一次回售提示性公告，并在回售期结束后公告回售结果及其影响。 经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。 第七十九条 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让、暂停转股的其他情形时，应当及时向深圳证券交易所申请并公告。 第八十条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。 第八十一条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5％以上的股东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。 第八十二条 公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经公司全体独立董事2/3以上同意后，提交董事会审议，经董事会非关联董事作出决议后，提交公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立财务顾问的意见应当与独立董事专门会议审议情况同时公告。 第八十三条 因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5％或者变动幅度达到该公司已发行股份的5％的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起三个工作日内，履行报告、公告义务。 第八十四条 公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的，应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。 第八十五条 公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常的，公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。 第八十六条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起做出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。 第八十七条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告深圳证券交易所及有关监管部门。 第八十八条 公司涉及其他公司的收购或者股份权益变动活动的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。 第八十九条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。 第九十条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时按交易所的要求提交材料，公告董事会决议、股权激励计划草案、董事会薪酬与考核委员会意见。 公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的两个交易日内进行公告。 第九十一条股东会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见。 第九十二条 公司在发出召开股东会审议股权激励计划的通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。 第九十三条股东会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。 第九十四条公司分次授出权益的，分次授出权益的议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，对拟授出的权益价格、行使权益安排、是否符合股权激励计划的安排等内容进行说明。 第九十五条因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第九十六条公司董事会应当在授予权益及股票期权行权登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关实施情况的公告。 第九十七条公司向激励对象授出权益时，应当履行信息披露义务，并再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对公司业绩的影响。 第九十八条公司董事会对激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见（如有）。 第九十九条公司董事会审议限制性股票回购方案的，应当及时公告回购股份方案及律师事务所意见。回购股份方案经股东会批准后，公司应当及时公告股东会决议。 第一百条公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东会或董事会审议通过后，公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。 第一百〇一条公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括： （一）报告期内激励对象的范围； （二）报告期内授出、行使和失效的权益总额； （三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额； （四）报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量； （五）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量； （六）因激励对象行使权益所引起的股本变动情况； （七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；（八）报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。 第一百〇二条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向交易所报告并披露下列事项： （一）公司作出申请决定的具体原因、申请目的、正式递交申请的时间，以及已履行和仍需履行的审议程序（适用于公司主动申请情形）； （二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由，以及申请人与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、一致行动关系（适用于债权人申请情形）； （三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示；（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来六个月的减持计划； （五）后续是否进入重整、和解或者破产清算程序尚存在重大不确定性，公司股票可能被实施退市风险警示、终止上市的相关风险提示； （六）公司合并报表范围内的重要子公司破产重整对公司具体业务和持续经营能力的影响（如适用）； （七）其他需要说明的情况。 公司向人民法院申请和解的，除应当按照前款规定履行信息披露义务外，还应当披露明确的和解协议草案，并充分提示和解不成功被宣告破产的风险。公司制定和解协议草案时，应当采取有效措施保护中小投资者权益，并按照《上市规则》等规定，履行股东会审议程序。公司根据本条规定披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，保证信息披露的真实、准确、完整。 第一百〇三条 公司应当及时向交易所报告并披露法院受理重整、和解或破（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定；（三）交易所要求披露的其他事项。 第一百〇四条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时向交易所报告并披露下列内容： （一）申请人名称（适用于债权人申请情形）； （二）法院做出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容； （三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理事务的地址和联系方式等）； （四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体名称、成员、联系方式等）； （五）法院受理破产申请对公司的影响； （六）交易所要求披露的其他事项。 公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。 第一百〇五条 在法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前，公司应当就所涉事项及时披露以下情况： （一）公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院提出重整申请及申请时间、申请理由等情况； （二）公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况； （三）法院做出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、裁定时间及裁定的主要内容； （四）债权人会议计划召开情况； （五）法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》规定情形而做出驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否上诉的情况说明； （六）交易所要求披露的其他事项。 第一百〇六条 在重整期间，公司应当就所涉事项及时披露如下内容：（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；（二）重整计划草案的制定情况（包括向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间、重整计划草案的主要内容等）； （三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况； （四）法院强制批准重整计划草案情况； （五）与重整有关的行政许可批准情况； （六）法院裁定终止重整程序的原因及时间； （七）法院裁定宣告公司破产的原因及时间； （八）交易所要求披露的其他事项。 重整期间公司股票及其衍生品种应当按照交易所及《上市规则》的有关规定停牌、复牌和风险警示处理。 第一百〇七条 公司被法院裁定和解的，应当及时就所涉事项披露如下内容：（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；（二）公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容； （三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况； （四）与和解有关的行政许可批准情况； （五）法院裁定终止和解程序的原因及时间； （六）法院裁定宣告公司破产的原因及时间； （七）交易所要求披露的其他事项。 第一百〇八条 在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时就所涉事项披露以下情况： （一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况； （二）因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经管理人、利害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况； （三）交易所要求披露的其他事项。 第一百〇九条 公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时，应当按照披露事项所涉情形按照交易所的规定提交相关文件。 第一百一十条 公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当按照本规定和交易所的其他有关规定，及时向交易所报送并对外披露定期报告和临时报告。 第一百一十一条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。 公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。 第一百一十二条 公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、审计委员会和高级管理人员应当继续按照本规定和交易所有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。 第一百一十三条 公司进入重整、和解程序的，其重整计划、和解协议涉及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等事项的，应当按有关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本规定和交易所其他相关规定履行信息披露义务。 第一百一十四条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所备案，同时在交易所指定网站上单独披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。 第四章信息披露的程序 第一百一十五条 定期报告披露程序如下： （一）公司在报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当根据关于编制定期报告的相关规定编制并完成定期报告草案，提交董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅； （四）公司召开董事会审议定期报告； （五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。 第一百一十六条 临时报告披露程序如下： （一）信息披露义务人在了解或知悉本规定所述须以临时报告披露的事项后第一时间向公司董事会秘书报告； （二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、审计委员会、股东会审议的重大事项，分别提请上述会议审议； （三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿； （四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核； （五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。 第五章信息披露事务管理 第一百一十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；财务负责人对财务信息披露负有直接责任。董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。 第一百一十八条 证券事务部为公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第一百一十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第一百二十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第一百二十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第一百二十二条公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第一百二十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第一百二十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第一百二十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第一百二十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第一百二十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第一百二十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第一百二十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第一百三十条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假记载或误导性陈述。 董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。 第一百三十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时第一百三十二条公司董事、高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合中国证监会规定条件的媒体及本所网站（以下统称符合条件媒体）上发布的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。 第一百三十三条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第一百三十四条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第一百三十五条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交总经理及董事长审定； （三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送陕西证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第一百三十六条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事第一百三十七条 内部信息报告形式，包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式。 报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件等方式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或证券事务部，必要时应将原件以特快专递形式送达。 董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。 第一百三十八条 向证券监管部门报送的报告由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核。 第一百三十九条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第一百四十条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理规定的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理规定执行情况。 第一百四十一条 公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理规定的监督，独立董事和审计委员会应当对公司信息披露事务管理规定的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向交易所报告。独立董事、审计委员会应当在独立董事年度述职报告、审计委员会年度履职报告中披露对公司信息披露事务管理规定进行检查的情况。 第一百四十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第一百四十三条 公司董事和董事会、审计委员会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第一百四十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知董事会秘书。 第一百四十五条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本规定所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第一百四十六条 除公司外的其他信息披露义务人对其依据规范性文件应当披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。 第六章信息披露档案的管理 第一百四十七条 证券事务部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券事务部应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。 第一百四十八条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券事务部负责保存，保存期限不少于10年。 公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，保存期限不少于10年。 第一百四十九条 以公司名义对中国证监会、交易所、陕西证监局等单位进行正式行文时，相关文件由证券事务部存档保管。 第一百五十条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信息披露文件的，应到证券事务部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。 第七章信息保密制度 第一百五十一条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。 第一百五十二条 公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告。 第一百五十三条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。 第一百五十四条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第一百五十五条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。 第一百五十六条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告交易所并立即公告。 第一百五十七条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄露，公司应立即报告交易所并公告： （一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。 第一百五十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。 第一百五十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象等违反本规定及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。 第八章 公司各部门及下属公司的信息披露事务管理和报告制度 第一百六十条 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券事务部报告与本部门（本公司）相关的信息。 第一百六十一条 公司各部门和下属公司出现本规定第二十五条规定的重大事件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本规定的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本规定的规定组织信息披露。 第一百六十二条 董事会秘书和证券事务部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第九章收到证券监管部门相关文件的报告制度 第一百六十三条 公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 第一百六十四条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。 第十章责任追究机制 第一百六十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第一百六十六条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第一百六十七条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。 第一百六十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理规定及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第一百六十九条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向陕西证监局和证券交易所报告。 第十一章附则 第一百七十条 本规定未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规定如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件第一百七十一条 本规定由董事会负责修改、解释。 第一百七十二条 本规定经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 陕西中天火箭技术股份有限公司 2025年9月14日 中财网
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