中天火箭(003009):陕西中天火箭技术股份有限公司关联交易管理规定
关联交易管理规定 第一章 总 则 第一条 为保证陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件，以及《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规定。 第二条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第三条 关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联人如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该关联交易事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人和关联交易的范围 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）根据企业会计准则认定为关联方的其他法人或组织； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 当公司与本条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第二项所列情形者除外。 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）第六条第一项所列法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；（四）本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）； （五）根据企业会计准则认定为关联方的其他自然人； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其倾斜利益的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有前述第六条、第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有前述第六条、第七条规定情形之一的。 第九条 公司与本规定第六条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十条 本规定所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十一条 上市公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十二条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第十三条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外； （三）通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联人提供委托贷款； （四）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； （五）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以预付款等方式提供资金； （六）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； （七）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第十四条 本规定所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则，如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定，如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格； （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率； （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十五条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付； （二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章 关联交易的程序与披露 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于300万元的关联交易或交易金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易由总经理批准。 第十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十八条 公司与关联人发生的成交（公司为关联人提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司关联交易事项虽未达到提交股东会的标准，如果中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则认为有必要的，公司也需提交股东会审议，并按照提交股东会的规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本条前两款要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本规定第二十四条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本规定规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本规定第十八条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十条 公司不得为本规定规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规定规定的关联法人（或者其他组织）。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规定第十七条、第十八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司因涉及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金融机构存款贷款、放弃权利、共同投资、单方受让等情形与关联人发生的关联交易，适用《深圳证券交易所股票上市规则》有关比例计算、适用条款等规定。 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第十七条、第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 （三）上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （四）已经按照第十七条、第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规定第十七条、第十八条的规定及时披露和履行审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当以新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以根据深圳证券交易所的相关规定免予按照本规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规定第七条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规定第十七条、十八条的规定。 第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十九条 法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 第三十条 董事会对本规定规定的关联交易应当请独立董事发表意见的，按照《独立董事工作规定》出具意见，同时报请审计委员会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第五章 回避表决 第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第三十二条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第三十三条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）关联董事的回避表决应当符合本规定的规定。 第三十四条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则出席会议的非关联股东（包括代理人）有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当是否为关联股东出现争议时，由出席会议的律师依据有关规定作出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第六章 附 则 第三十五条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同公司行为，应依据本规定履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本规定的规定，履行信息披露义务。 第三十六条 本规定所称“以上”都含本数，“低于”“超过”不含本数。 第三十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第三十八条 本规定由公司董事会根据有关法律法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 第三十九条 本规定经公司股东会审议通过后生效，但本规定中有关公司就关联交易事项履行信息披露义务的规定将于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易之日起实施。 陕西中天火箭技术股份有限公司 2025年9月14日 中财网
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