中天火箭(003009):陕西中天火箭技术股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导、管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法规，特制定本细则。 第二条 本细则主要规定了董事会秘书的任职条件、职权范围、任职程序和法律责任等事项。 第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员。法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章任职条件 第四条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学本科以上学历(含本科)，从事证券、金融、法律、财务等工作三年以上； （二）董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力；（四）掌握履行其职责所应必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识； （五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 董事会秘书原则上由专职人员担任，公司董事（独立董事除外）、总经理或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。 第六条 董事会秘书不得由有下列情形之一的自然人担任： （一）具有《公司法》第一百七十八条及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任审计委员会成员； （五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书出现以上情形的，公司应当解除其职务。 第七条 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。 第三章职权范围 第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，根据法律法规和《公司章程》等有关规定，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；负责组织定期报告、临时报告披露工作。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本细则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 （十）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责，有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章任免程序 第十条 董事会秘书由董事长提名，经公司董事会聘任或解任。 第十一条 董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十三条公司应当根据相关规定提交董事会秘书及证券事务代表候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。 上述相关证明为下列文件之一： 1．董事会秘书资格证书； 2．董事会秘书培训证明； 3．具备任职能力的其他证明。 第十四条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第十六条 董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （四）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公示。 第十七条 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。 第十八条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： （一）出现本细则第六条所规定的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（四）有违反国家法律法规、规章、《公司章程》、深圳证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失； （五）深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司董事会、审计委员会的离任审查，并将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第二十条 公司董事会秘书应在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。 第二十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十二条 公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按照要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训，不断提高董事会秘书和证券事务代表的履职能力。 第五章法律责任 第二十三条 董事会秘书对董事会负有忠诚和勤勉义务，应当遵守法律法规和《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第二十四条 董事会秘书在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以个人名义起诉第三方的或非因个人过失而受到第三方起诉的，因此产生的全部诉讼成本费用由公司承担。 第二十五条 如董事会的决议违反法律法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，除由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第六章附则 第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十八条 本细则由董事会负责修订和解释。 陕西中天火箭技术股份有限公司 2025年9月14日 中财网
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