苏豪汇鸿(600981):董事会董事会审计、合规与风控委员会工作细则（2025年9月修订）
董事会审计、合规与风控委员会工作细则 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为了推进江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）提高公司治理水平,规范公司董事会审计、合规与风控委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 董事会审计、合规与风控委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估，合规管理工作，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计、合规与风控委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应当为审计、合规与风控委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计、合规与风控委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计、合规与风控委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二章 人员组成 第五条审计、合规与风控委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计、合规与风控委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计、合规与风控委员会召集人应当由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条 审计、合规与风控委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计、合规与风控委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委员内选举，负责主持委员会工作，并报请董事会批准产生。 第八条 审计、合规与风控委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计、合规与风控委员会职务，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足成员人数。 审计、合规与风控委员会成员辞任导致审计、合规与风控委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第九条 审计、合规与风控委员会下设审计工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作小组成员无需是审计、合规与风控委员会成员，可由主任委员任命。 第十条 审计、合规与风控委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第三章 职责权限 第十一条 审计、合规与风控委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（七）制定公司全面风险管理的总体目标和政策； （八）审议风险控制策略和重大风险控制解决方案； （九）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告； （十）审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查和评估结果；（十一）审议风险控制组织机构设置及其职责方案等； （十二）合规制度制定及相关合规管理工作； （十三）法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第十二条 审计、合规与风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计、合规与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十三条 审计、合规与风控委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计、合规与风控委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计、合规与风控委员会不得审议通过。 审计、合规与风控委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计、合规与风控委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十四条 审计、合规与风控委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计、合规与风控委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十五条 审计、合规与风控委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计、合规与风控委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计、合规与风控委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计、合规与风控委员会的监督指导。审计、合规与风控委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计、合规与风控委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计、合规与风控委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计、合规与风控委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计、合规与风控委员会直接报告。 第十七条 审计、合规与风控委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计、合规与风控委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计、合规与风控委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十八条 审计、合规与风控委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计、合规与风控委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计、合规与风控委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计、合规与风控委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第二十条 为保障有效履行职责，审计、合规与风控委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计、合规与风控委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第二十一条 审计、合规与风控委员会开展合规管理的职责应至少包括以下方面： （一）承担合规及风险管理的组织领导和统筹协调工作； （二）定期召开会议； （三）研究决定合规管理重大事项或提出意见建议； （四）指导、监督和评价合规管理工作； （五）其他合规管理工作。 第二十二条 审计、合规与风控委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第四章 决策程序 第二十三条 审计工作小组负责做好审计、合规与风控委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司内控制度的相关材料； （七）公司全面风险管理体系的检查和评估结果； （八）其他相关事宜。 第二十四条 审计、合规与风控委员会会议，对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）公司重大决策、重大事件、重要业务流程的风险评估； （六）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十五条 审计、合规与风控委员会会议分为定期会议和临时会议。召开审计、合规与风控委员会会议，应在会议召开前三天通知全体成员，并由审计、合规与风控委员会召集人召集和主持。审计、合规与风控委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事成员代为履行职责。 第二十六条 审计、合规与风控委员会每季度至少召开一次会议。审计、合规与风控委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计、合规与风控委员会成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计、合规与风控委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行。 会议决议的表决，应当一人一票。 会议做出的决议，应当经全体成员的过半数通过。因审计、合规与风控委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十七条 审计、合规与风控委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。 第二十八条 审计、合规与风控委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计、合规与风控委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障成员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式召开。 第二十九条 审计、合规与风控委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计、合规与风控委员会会议并提供必要信息。 第三十条 审计、合规与风控委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第三十一条 审计、合规与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计、合规与风控委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第三十二条 审计、合规与风控委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。 第三十三条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 信息披露 第三十四条 公司须披露审计、合规与风控委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计、合规与风控委员会人员变动情况。 第三十五条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计、合规与风控委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况，审计、合规与风控委员会会议的召开情况等。 第三十六条 审计、合规与风控委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十七条 审计、合规与风控委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计、合规与风控委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附则 第三十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第四十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十一条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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