苏豪汇鸿(600981):董事会议事规则（2025年9月修订）
董事会议事规则 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，提高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东会决议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。 第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会职权 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第三章 董事长职权 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会组成 第八条 公司董事会由七名董事组成，其中，独立董事三名。 第九条 董事会设董事长一名，董事会秘书一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。 第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十三条 董事会设立审计、合规与风控委员会，战略与ESG委员会，薪酬与考核委员会和提名委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、合规与风控委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计、合规与风控委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 第五章 会议通知和签到规则 第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。 第十五条 在下列情况下，董事会应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）审计、合规与风控委员会提议时； （六）总经理提议时。 第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真或电话。 通知时限为：会议召开前三日。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。 第十七条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议。 第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第二十条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，无特殊情况应出席董事会会议。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第二十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签名，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第六章 会议提案规则 第二十二条 董事会提案应符合下列条件： （一）与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）必须符合公司和股东的利益； （三）明确的议题和具体事项； （四）须以书面方式提交。 第二十三条 公司的股东，董事，审计、合规与风控委员会，总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。 第二十四条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。 第二十五条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合本规则规定，董事会不得拒绝审议。 第二十六条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十七条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十八条 原则上议案内容要提前三天送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。 第七章 会议议事和决议 第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定，必须经全体董事的过半数通过。 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。 第三十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 第三十一条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。 第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十三条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。 第三十四条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。 第三十五条 董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决。每名董事有一票表决权，实行一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第三十六条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，应负赔偿责任。 第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十八条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第三十九条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立： （一）未召开董事会会议作出决议； （二）董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第八章 会后事项 第四十一条 会议签到簿、授权委托书、记录、决议等文字资料由董事会秘书作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第四十二条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理信息披露事务。 第四十三条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 第九章 董事会基金 第四十四条 为保证董事会能正常工作，经股东会同意，可设立董事会基金。 董事会基金由公司财务部门具体管理，支出由董事长批准。 第四十五条 董事会基金主要用途： （一）会议经费； （二）董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动； （三）董事培训经费； （四）董事会同意的其他支出。 第十章 附则 第四十六条 本规则的解释权属于董事会。 第四十七条 本规则没有规定或与法律、法规及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、《公司章程》的规定为准。 第四十八条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订，经股东会审议通过后生效并实施。 中财网
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