中南传媒(601098):中南传媒关于修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年09月15日 09:45:27 中财网

原标题:中南传媒:中南传媒关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临 2025-035
中南出版传媒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，并取消监事会；对《股东会议事规则》《董事会议事规则》内容进行同步修订，废止《监事会议事规则》。

《公司章程》具体修订内容详见《公司章程》修订对照表。

本事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇二五年九月十四日
《公司章程》修订对照表

序 号原条款修改后的章程条款
1第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《关 于在深化国有企业改革中坚持党的领导 加强党的建设的若干意见》和其他有关规 定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《关于在深化国有企业改革中坚持党的 领导加强党的建设的若干意见》和其他 有关规定，制定本章程。
2第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董 事为公司法定代表人，公司董事长为代 表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起30日内确定新的法定 代表人。
3新增第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
4第十二条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。第十三条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
5第十三条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的总编辑、副总经理、董事会秘第十四条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、总编辑、副总经理、
　书、财务总监。董事会秘书、财务总监。
6新增第十五条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
7第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十九条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。同次发行的同类别股票， 每股的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。
8第十八条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。第二十条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
9第二十条…… 公司在2008年12月25日设立时共发行 1,200,000,000股，其中……。第二十二条…… 公司在2008年12月25日设立时共发行 1,200,000,000股、面额股的每股金额 为1元，其中……。
10第二十一条公司股份总数为 1,796,000,000股，均为每股面值人民币 壹元的普通股。第二十三条公司已发行的股份总数为 1,796,000,000股，公司的股本结构为： 普通股1,796,000,000股，其他类别股 0股。
11第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。第二十四条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的10%。董 事会作出决议应当经全体董事的2/3以 上通过。
12第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；第二十五条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
　（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
13第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。第二十七条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
14第二十八条 公司的股份可以依法转 让。第三十条 公司的股份应当依法转让。
15第三十条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。第三十二条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
16第三十一条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。第三十三条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除
　前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 ……外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 ……
17第三十二条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。第三十四条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
18第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询；第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询；
　（四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。（四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
19第三十五条 股东提出查阅第三十四 条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条 股东要求查阅、复制第三 十六条所述有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。
20第三十六条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权第三十八条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权
　请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
21新增第三十九条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
22第三十七条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 ……第四十条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，
　　或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
23第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应
　股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司 资产，严禁控股股东及关联企业占用公司 资金，损害公司或者其他股东的利益。公 司股东侵占公司资产给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。当承担的其他义务。
24第四十条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。删除
25第四十一条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第四十三条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债
　公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和公司社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。若控股股东、实际控制人及 其关联方违规占用公司资金、资产，损害 公司及社会公众股东利益，公司董事会应 采取有效措施要求控股股东及其关联方 停止侵害，及时清偿，赔偿损失，并及时 向中国证监会湖南监管局及上海证券交 易所报告并公告。若控股股东及其关联方 拒不纠正和及时清偿，董事会应立即申请 冻结控股股东所持公司股份，通过司法程 序将冻结股份变现以偿还侵占资产，必要 时还可以提起法律诉讼，以保护公司及社 会公众股东的合法权益。务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
26新增第二节 控股股东和实际控制人 第四十四条 公司控股股东、实际控制
　　人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。
27新增第四十五条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
　　为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
28新增第四十六条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳
　　定。
29新增第四十七条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
30第四十二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；第四十八条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
　（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内对外投资、 购买或出售资产、对外捐赠、为自身债务 进行资产抵押及动用公司资金、资产、资 源的其他事项累计超过公司最近一期经 审计总资产25%或单笔交易金额超过人民 币3亿元的事项； （十四）审议公司单笔金额超过人民币 1000万元或一年内累计超过公司最近一 期经审计总资产5%的委托理财事项； （十五）审议单次交易金额在人民币3000 万元以上且超过公司最近一期经审计净 资产5%的关联交易，以及公司与关联方就 同一标的或者公司与同一关联方在连续（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内对外投资、购 买或出售资产、对外捐赠、为自身债务 进行资产抵押及动用公司资金、资产、 资源的其他事项累计超过公司最近一期 经审计总资产25%或单笔交易金额超过 人民币3亿元的事项； （十一）审议公司单笔金额超过人民币 1000万元或一年内累计超过公司最近一 期经审计总资产5%的委托理财事项； （十二）审议单次交易金额在人民币 3000万元以上且超过公司最近一期经审 计净资产5%的关联交易，以及公司与 关联方就同一标的或者公司与同一关联 方在连续12个月内达成的关联交易 累计金额在人民币3000万元以上且超 过公司最近一期经审计净资产5%的关 联交易事项；
　12个月内达成的关联交易累计金额在人 民币3000万元以上且超过公司最近一期 经审计净资产5%的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。（十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。公司经股东会决议，或 者经本章程、股东会授权由董事会决议， 可以发行股票、可转换为股票的公司债 券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
31第四十三条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。第四十九条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 公司超过权限或违反上述审议程序对外 提供担保的，公司及公司的董事、高级 管理人员、公司的控股股东或实际控制
　　人应按照《公司法》第一百八十八、一 百九十一、一百九十二条等规定承担责 任。
32第四十四条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。第五十条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。
33第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第五十一条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
34第四十六条 公司召开股东大会的地 点为公司住所或者股东大会召集人指定 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召第五十二条 公司召开股东会的地点 为公司住所或者股东会召集人指定的其 他地点。股东会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络或根据
　开。公司还将提供网络或根据具体情况决 定采用其他参加股东大会方式，为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。具体情况决定采用其他参加股东会方 式，为股东参加股东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
35第四十七条 公司召开股东大会时应 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ……第五十三条 公司召开股东会时应聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； ……
36第四十八条 对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大第五十四条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出
　会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应当说明理由。同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应当说明理由并公告。
37第四十九条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。第五十五条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
38第五十条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。
　知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。
39第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。第五十七条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
40第五十二条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。第五十八条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。
41第五十三条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司第五十九条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公
　承担。司承担。
42新增第六十条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。
43第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。第六十一条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第
　　六十条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
44第五十六条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。第六十二条 召集人将在年度股东会 召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。
45第五十七条 股东大会的通知包括以 下内容： …… （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股第六十三条 股东会的通知包括以下内 容： …… （二）提交会议审议的事项和提案； 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 ……
　东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 ……　
46第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十四条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
47第五十九条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原第六十五条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原
　定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。
48第六十条 公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。第六十六条 公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
49第六十一条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。第六十七条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
50第六十二条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其第六十八条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，代理人应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证
　具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
51第六十三条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时 提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十九条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
52第六十八条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。第七十三条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
53第六十九条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持， 副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。第七十四条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的副董事长主 持，副董事长不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
54第七十条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、第七十五条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
　计票、表决结果的公布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权规则，授权内容应 明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。投票、计票、表决结果的公布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权规则， 授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
55第七十一条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事应当向公司 年度股东大会提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。第七十六条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
56第七十二条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。第七十七条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。
57第七十四条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人第七十九条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名；
　员姓名； …………
58第七十五条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册和代 理出席的委托书及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第八十条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名 册和代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。
59第七十六条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。第八十一条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。
60第七十七条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。第八十二条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。
61第七十八条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。第八十三条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
62第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。第八十四条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
63第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该第八十五条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
　部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上表 决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
64第八十一条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。第八十六条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充
　股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不 主动申请回避时，其他知情股东有权要求 其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会 议主持人应宣布有关联关系股东的名单， 说明是否参与投票表决，并宣布出席大会 的非关联方有表决权的股份总数和占公 司总股份的比例后进行投票表决。分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东 不主动申请回避时，其他知情股东有权 要求其回避。 股东会在审议有关关联交易事项时，会 议主持人应宣布有关联关系股东的名 单，说明是否参与投票表决，并宣布出 席会议的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表 决。
65第八十二条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。第八十七条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
66第八十三条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%以上或者选举两名以上独立 董事的，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会提名与薪酬考核委员会、监 事会有权向公司董事会推荐非独立董事 候选人，并提供非独立董事候选人的简历 和基本情况，提交股东大会选举。 单独或合计持有公司百分之三以上股份 的股东可提出非独立董事或非由职工代 表担任的监事候选人名单，并提供候选人 的简历和基本情况，提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职第八十八条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%以上或者选举两名以上独立董事 的，实行累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会提名与薪酬考核委员会有 权向公司董事会推荐非独立董事候选 人，并提供非独立董事候选人的简历和 基本情况，提交股东会选举。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东 可提出非独立董事候选人名单，并提供 候选人的简历和基本情况，提交股东会 选举。 （二）公司董事会、单独或者合计持有
　工代表担任的监事候选人，并提供监事候 选人的简历和基本情况，经监事会进行资 格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通 过民主方式选举产生。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东可 以提出独立董事候选人。 ……公司1%以上股份的股东可以提出独立董 事候选人。 ……
67第八十四条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。第八十九条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或不 予表决。
68第八十五条 股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大 会上进行表决。第九十条 股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
69第八十七条 股东大会采取记名方式第九十二条 股东会采取记名方式投票
　投票表决。表决。
70第八十八条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票（出席会议股东代表不足两人时例 外）。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 ……第九十三条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票（出席会议股东代表不足两人时例 外）。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 ……
71第八十九条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十四条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
72第九十条 出席股东大会的股东，应当第九十五条 出席股东会的股东，应当
　对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。
73第九十二条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。第九十七条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
74第九十三条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。第九十八条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。
75第九十四条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事一经选 举通过立即就任。第九十九条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事一经选举通过立即就 任。
76第九十五条股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。第一百条 股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东会结束后2个月内实施具体方案。
77第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百〇一条 公司董事为自然人，有
　情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 处罚，期限未满的；
　员，期限尚未届满； （八）相关部门经审查后认为不适格的； （九）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事，期限尚未满的； （八）相关部门经审查后认为不适格 的； （九）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务， 停止其履职。
78第九十七条 董事由股东大会选举或 更换，董事任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 ……第一百〇二条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，董事任期届满， 可连选连任。 ……
79第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密；第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的
　（九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第一 款第（四）项规定。
80第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； ……第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； ……
81第一百条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇五条 董事连续两次未能亲自
　也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
82第一百〇一条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百〇六条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向董事会提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效。公司将在2个交易日内披露有关 情况。如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。
83第一百〇二条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除；其对公司秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。第一百〇七条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除；其对公司秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
　　公开信息。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
84新增第一百〇八条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
85第一百〇四条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百一十条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
86第一百〇五条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。删除
87第一百二十三条公司设董事会，对股东 大会负责。第一百一十一条公司设董事会，对股东 会负责。
88第一百二十四条董事会由9名董事组成， 设董事长1人，副董事长2人。第一百一十二条董事会由11名董事组 成，其中独立董事4人，职工代表1人。 董事会设董事长1人，副董事长2人，
　　董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。
89第一百二十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）决定公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司
　对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司总编辑、副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司总编辑、副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
90第一百二十六条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审第一百一十四条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准
　计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。
91第一百二十七条公司制定董事会议事规 则，规定董事会的召开和表决程序，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十五条董事会制定董事会议 事规则，规定董事会的召开和表决程序， 以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
92第一百二十八条董事会还具有下列职 权： …… （五）审批除本章程第四十三条规定的应 由公司股东大会审议批准以外的其他对 外担保事项。 董事会在上述权限内可以授权董事长行 使部份职权。 超过上述额度的重大事项，应当组织有关 专家技术人员评审，并报股东大会审议批 准。第一百一十六条董事会还具有下列职 权： …… （五）审批除本章程第四十九条规定的 应由公司股东会审议批准以外的其他对 外担保事项。 董事会在上述权限内可以授权董事长行 使部分职权。 超过上述额度的重大事项，应当组织有 关专家技术人员评审，并报股东会审议 批准。
93第一百三十一条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举的副董第一百一十八条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举
　事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。的副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。
94第一百三十二条董事会每年应当至少在 上下两个半年度各召开一次定期会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。第一百一十九条董事会每年应当至少 在上下两个半年度各召开一次定期会 议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。
95第一百三十三条代表1/10以上表决权的 股东、董事长、1/3以上董事、1/2独立 董事、监事会、总经理，可以提议召开董 事会临时会议。……第一百二十条 代表1/10以上表决 权的股东、董事长、1/3以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。……
96第一百三十四条董事会召开临时董事会 会议的通知可以采用专人送达、传真、邮 件、电子邮件方式，于会议召开5日以前 通知全体董事。第一百二十一条 董事会召开临时董 事会会议的通知可以采用专人送达、传 真、邮件、电子邮件方式，于会议召开 5日以前通知全体董事。但是，情况紧 急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上做 出说明。
97第一百三十七条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十四条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。
98第一百〇八条独立董事应当符合下列基 本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百〇九条规定的 独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经第一百三十一条 担任公司独立董事 应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百三十二条规定 的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经
　验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
99新增第一百三十四条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
100第一百一十一条独立董事有下列情形之 一的，由董事会或者监事会提请股东大会 予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事任职 资格条件且本人未提出辞职的； （二）连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的； （三）发生本章程第一百一十三条规定 的严重失职行为的； （四）根据法律、行政法规、规章或本 章程规定，不得或不适合继续担任独立董 事的其他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议 案应当由董事会或监事会以全体董事或 监事的三分之二以上表决通过后方可提 交股东大会审议。若董事会或监事会一方 已通过提请罢免独立董事提案，则另一方 在通过该提案后可与其联名提交同一提 案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前 可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董第一百三十五条独立董事有下列情形 之一的，由董事会提请股东会予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事任职 资格条件且本人未提出辞职的； （二）连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的； （三）发生本章程第一百三十七条规定 的严重失职行为的； （四）根据法律、行政法规、规章或本 章程规定，不得或不适合继续担任独立 董事的其他情形。 董事会提请罢免独立董事的议案应当由 董事会以全体董事的2/3以上表决通过 后方可提交股东会审议。 独立董事在上述提案提交股东会之前可 向董事会进行陈述和辩解，董事会应当 在股东会召开之前召集临时会议听取独 立董事的陈述和辩解。股东会应当依法 审议表决。
　事会或监事会应当在股东大会召开之前 召集临时会议听取独立董事的陈述和辩 解。股东大会应当依法审议表决。　
101第一百一十四条独立董事应当按时出席 董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。独立董事应当向公司股东大 会提交年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。 ……第一百三十八条独立董事应当按时出 席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所 需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东会提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。 ……
102第一百一十七条公司应当定期或者不定 期召开全部由独立董事参加的会议（以下 简称“独立董事专门会议”）。本章程第 一百一十五条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百一十六条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上第一百四十一条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司应当定期或者不定期召开全部由独 立董事参加的会议（以下简称“独立董 事专门会议”）。本章程第一百三十九 条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百四十条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
　独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。
103第一百二十二条 为了保证独立董事有 效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件： …… （六）公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年度报告中 进行披露。 ……第一百四十六条 为了保证独立董事 有效行使职权，公司应当为独立董事提 供必要的条件： …… （六）公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东会审议通过，并在公司年度报告中 进行披露。 ……
104新增第一百四十七条 公司董事会设立审 计委员会。行使《公司法》规定的监事
　　会的职权。
105新增第一百四十八条 审计委员会由3名董 事组成，全部为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事2名，由独 立董事成员中会计专业人士担任召集 人。董事会成员中的职工代表可以成为 审计委员会成员。
106新增第一百五十条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有2/3以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
107第一百四十二条董事会下设战略委员 会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会 和编辑委员会等专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成。提名与薪酬考核委 员会、审计委员会成员中，独立董事应当 过半数并担任召集人。其中，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。第一百五十一条 董事会另设战略委 员会、提名与薪酬考核委员会和编辑委 员会等专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。
108第一百四十三条战略委员会向董事会负 责并报告工作，主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建 议，主要职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对公司章程规定须经董事会批准 的重大资本运营、资产经营项目进行研究第一百五十二条 战略委员会由3名 董事委员组成。战略委员会向董事会负 责并报告工作，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议，主要职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对公司章程规定须经董事会批准
　并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。的重大资本运营、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
109第一百四十四条提名与薪酬考核委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所第一百五十三条 提名与薪酬考核委 员会由3名董事委员组成，其中独立董 事应当过半数并担任召集人。提名与薪 酬考核委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员
　属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所相关规定和本章程规 定的其他事项。工持股计划，激励对象获授权益、行使 权 益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所相关规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名与薪酬考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
110第一百四十六条编辑委员会为负责公司 新闻出版工作导向管理的专门机构，主要 职责： （一）认真贯彻监管机构有关新闻出版 导向管理的政策法规，传达落实监管机构 有关新闻出版导向管理的精神，确保公司 新闻出版导向管理工作不出偏差。 （二）及时研究新闻出版导向管理工作 的新情况、新特点，对公司新闻出版导向第一百五十四条 编辑委员会由不少 于3名董事委员组成。编辑委员会为负 责公司新闻出版工作导向管理的专门机 构，主要职责如下： （一）认真贯彻监管机构有关新闻出版 导向管理的政策法规，传达落实监管机 构有关新闻出版导向管理的精神，确保 公司新闻出版导向管理工作不出偏差。 （二）及时研究新闻出版导向管理工作
　管理的重大课题和重大问题提出解决方 案，及时采取应对措施，切实加强新闻出 版导向的引导和管理。 （三）组织、论证和审核公司重点选题、 重大出版工程和重大新闻宣传报道，确保 新闻出版工作围绕中心，服务大局，实现 社会效益和经济效益的最佳结合。 （四）加强对编辑工作规律和重大问题 的研究，指导公司图书、报刊、网络、移 动互联网等多介质媒体的编辑出版工作， 确保公司编辑工作科学、高效。的新情况、新特点，对公司新闻出版导 向管理的重大课题和重大问题提出解 决方案，及时采取应对措施，切实加强 新闻出版导向的引导和管理。 （三）组织、论证和审核公司重点选题、 重大出版工程和重大新闻宣传报道，确 保新闻出版工作围绕中心，服务大局， 实现社会效益和经济效益的最佳结合。 （四）加强对编辑工作规律和重大问题 的研究，指导公司图书、报刊、网络、 移动互联网等多介质媒体的编辑出版 工作，确保公司编辑工作科学、高效。
111第一百四十八条本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条第（四）—（六）项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。第一百五十六条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
112第一百五十一条总经理对董事会负责， 行使下列职权： …… （八）审批除本章程规定的应由公司股 东大会、董事会及董事长批准以外的其他 对外投资、收购出售资产、对外捐赠、资 产抵押、委托理财及其他动用公司资金、 资产、资源事项； （九）审批除本章程规定的应由公司股 东大会、董事会批准以外的其他关联交 易； ……第一百五十九条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （八）审批除本章程规定的应由公司股 东会、董事会及董事长批准以外的其他 对外投资、收购出售资产、对外捐赠、 资产抵押、委托理财及其他动用公司资 金、资产、资源事项； （九）审批除本章程规定的应由公司股 东会、董事会批准以外的其他关联交易； ……
113第一百五十七条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百六十五条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
114第一百五十九条至第一百七十二条删除
115第一百七十四条公司党组织的主要职 权： （一）发挥领导核心和政治核心作用，推 进社会效益与经济效益相统一； （二）保证监督党和国家的方针、政策在 公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、 总经理依法行使职权； （四）参与企业“三重一大”等重大问题 的决策； （五）全面落实从严治党要求，切实履行 主体责任，不断加强党组织的自身建设， 研究部署党群工作，推进基层党建工作创 新，领导思想政治工作、精神文明建设和 工会、共青团等群众组织； （六）研究其他应由党组织决定的事项。第一百六十八条 公司党组织的主要 职权： （一）发挥领导核心和政治核心作用， 推进社会效益与经济效益相统一； （二）保证监督党和国家的方针、政策 在公司的贯彻执行； （三）支持股东会、董事会、总经理依 法行使职权； （四）参与企业“三重一大”等重大问 题的决策； （五）全面落实从严治党要求，切实履 行主体责任，不断加强党组织的自身建 设，研究部署党群工作，推进基层党建 工作创新，领导思想政治工作、精神文 明建设和工会、共青团等群众组织； （六）研究其他应由党组织决定的事项。
116第一百八十条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第一百七十四条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
117第一百八十一条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。第一百七十五条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
118第一百八十二条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百七十六条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加公司注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
119第一百八十三条公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。第一百七十七条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
120第一百八十五条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。第一百七十九条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
121新增第一百八十条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、
　　财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
122第一百八十六条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。第一百八十一条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
123新增第一百八十二条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
124新增第一百八十三条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
125新增第一百八十四条 审计委员会参与对
　　内部审计负责人的考核。
126第一百八十八条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百八十六条 公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
127第一百九十条会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。第一百八十八条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
128第一百九十一条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，应当提前15日通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。第一百八十九条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，应当提前15日 通知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
129第一百九十二条公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程或股东大会、董事会、监第一百九十条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程或者股东会、董事会议事 规则规定的其他形式。
　事会议事规则规定的其他形式。　
130第一百九十四条公司召开股东大会的会 议通知，以公告方式进行。第一百九十二条 公司召开股东会的 会议通知，以公告方式进行。
131第一百九十七条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期。 公司通知以传真送出的，以传真发出后的 第一个工作日为送达日期。 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第10个工作日为送达日期。 公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件 发出后的第一个工作日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。第一百九十四条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或 者盖章），被送达人签收日期为送达日 期。 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第10个工作日为送达日期。 公司通知以电子邮件送出的，以电子邮 件发出后的第1个工作日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。
132新增第一百九十八条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
133第二百〇一条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百九十九条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 湖南省公开发行的省级报纸上或国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
134第二百〇三条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。第二百〇一条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或国家企业信用信息公示系统公 告。
135第二百〇五条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。第二百〇三条公司减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
　债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
136新增第二百〇四条 公司依照本章程第一百 七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损， 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百〇三条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起30日内在法定信息披露媒体或者 国家企业信用信息公示系统上公告。 依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本50%前，不得分配利润。
137新增第二百〇五条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
138新增第二百〇六条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
139第二百〇七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法第二百〇八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求
　院解散公司。人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
140第二百〇八条公司有本章程第二百〇七 条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第二百〇九条公司有本章程第二百〇 八条第（一）（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
141第二百〇九条公司因本章程第二百〇七 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算第二百一十条公司因本章程第二百〇 八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。 清算组由董事组成，但是本章另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
　组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
142第二百一十条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十一条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
143第二百一十一条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报 纸上公告。第二百一十二条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债
　　权。
144第二百一十二条 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。第二百一十三条 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。
145第二百一十三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
146第二百一十四条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。第二百一十五条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
147第二百一十五条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司第二百一十六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成
　或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。损失的，应当承担赔偿责任。
148第二百一十七条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百一十八条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
149第二百一十八条股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。第二百一十九条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。
150第二百一十九条董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。第二百二十条 董事会依照股东会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。
151第二百二十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份第二百二十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其
　所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 （四）控股子公司，是指公司可以行使 控制权并可以合并财务报表的子公司； （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）控股子公司，是指公司可以行使 控制权并可以合并财务报表的子公司； （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 母等。
152第二百二十三条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在市场监督管理部门最近一 次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十四条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在湖南省市场监督管理 部门最近一次核准登记后的中文版章程
　　为准。
153第二百二十四条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“过” “超过”、“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百二十五条 本章程所称“以上” “以内”，都含本数；“过”、“超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
154第二百二十六条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。第二百二十七条 本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。
155第二百二十七条本章程经公司股东大会 审议通过之日起生效并实施。第二百二十八条本章程经公司股东会 审议通过之日起生效并实施。
除上述修订外，相关条款序号做对应调整。（未完）
各版头条