中南传媒(601098):中南传媒内幕信息知情人管理制度
内幕信息知情人管理制度 （2025 年9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称 “公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密及内幕信息知情 人登记管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，保护 广大投资者的合法权益，根据现行有效的《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披 露事务管理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司各部门、分公司、全资及控股子 公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司以及本办法所规定 的其他内幕信息知情人。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应确保内幕信 息知情人登记档案真实、准确、完整。公司董事长为公司内幕信 息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。 公司董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信 息知情人登记（档案格式见附件）、归档和报送事宜。 公司证券事务管理部门是公司内幕信息管理、信息披露及投 资者关系管理等日常办事机构，由董事会秘书负责管理。 第四条 内幕信息的日常管理工作包括：内幕信息流转、登 记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门 对以上事项应予以积极配合。 第五条 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情 况进行监督。 第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分 公司、全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的 参股公司等都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露公司内幕信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息的定义与范围 第七条 本办法所指内幕信息，是指根据《证券法》所规定 的，在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券 及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开披露的信息。 第八条 本办法所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司生产经 营的外部条件发生的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的 抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或者挂牌； （五）公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；公司定 期报告或尚未对外公开披露的各种财务数据和主要业务指标； （六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有 股份或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司发生大额赔偿责任； （八）公司的董事长、总经理、董事、1/3以上的监事或者高 级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；除董事 长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工 作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上， 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （九）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要 变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依 法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议 被依法撤销或宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事 处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪 被依法采取强制措施； （十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行 政处罚； （十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责； （十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益如政府大 额补贴等，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大 影响的额外收益； （十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；公司变 更会计政策、会计估计；计提大额资产减值准备；出现股东权益 为负值； （十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质 押、拍卖；主要银行账户被冻结； （十八）公司主要或者全部业务陷入停顿；预计经营业绩发 生亏损或者发生大幅变动； （十九）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法 承担重大损害赔偿责任； （二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响，或公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （二十三）公司《信息披露管理办法》规定应予披露的其他 重大事项； （二十四）法律、行政法规、规章及国务院证券监督管理机 构认定的对证券交易价格有显著影响的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的范围 第九条 本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开 前，由于持有公司的股份，或者在公司中担任董事、监事、高级 管理人员，或者由于其管理地位、监督地位，或由于交易关系、 中介服务、系相关工作的参与人员等原因，而能直接或者间接获 取内幕信息的单位和人员。 第十条 本办法所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及董事、监事及高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管 理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司 控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司各部门、分公司、子公司及其下属企业负责人和 由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的其他人员，包括但不 限于办公室、证券法务、资产财务、审计、人力资源、战略投资 等有关部门相关岗位人员或者重大项目组核心人员等； （四）因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）因职务、工作可以获取内幕信息的保荐人、承销的证 券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关 人员； （六）参与可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大 影响的事件的咨询、审计、评估、论证、相关文书制作等各个环 节的中介服务机构及其法定代表人（负责人）、经办人员； （七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员； （八）因职责、工作可以获取公司有关内幕信息的主管部门、 监管机构的工作人员； （九）前述（一）到（八）项所涉自然人的父母、配偶和子 女; （十）法律、法规规定和中国证监会、证券交易所以及本公 司认定的其他内幕信息知情人。 第四章 内幕信息知情人登记备案 第十一条 在内幕信息依法公开披露前，相关责任人应当填 写内幕信息知情人档案，及时记录重要时点，包括商议筹划、论 证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环 节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依 据、方式、内容等信息，供公司汇总、自查和相关监管机构查询。 内幕信息知情人应当进行确认。 第十二条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及 公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其 他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 第十三条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、全资子公 司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司，或 需在上述主体间流转的，应遵循以下要求： （一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知 情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项 发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕 信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等。 （二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信 息的上述主体负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同 意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信 息知情人登记，并报送董事会秘书。 （三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作 进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时 点发生当日。 （四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好 内幕信息知情人档案管理。 第十四条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质 文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等形式，须经公司董事 会秘书审核同意，并报董事长批准后，方可对外报送、提供。专 门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并 报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。 第十五条 公司各部门、分公司、全资子公司、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机 构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间，业 绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。 第十六条 公司董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控 制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司 并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构，于 重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。 公司董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将 内幕信息知情人档案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息 知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。公司 董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。 公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开 信息的，公司董事会应予以拒绝。 第十七条 公司应当向接触到公司内幕信息的监管部门相关 人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性 向相关监管部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变 化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登 记监管部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外， 内幕信息流转涉及到监管部门时，公司应当按照一事一记的方式 在知情人档案中登记监管部门的名称、接触内幕信息的原因以及 知悉内幕信息的时间。 第十八条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知 情人出示《禁止内幕交易告知书》，以尽到告知义务。 第十九条 公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、 分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项的，或者披露 其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写 或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘 录》，内容包括但不限于每一具体环节和进展情况，包括方案论 证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、 履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司董 事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第二十条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个工 作日内，将《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案提 交至海证券交易所上市公司信息披露电子化系统。公司披露重大 事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第二十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限 于知情人的姓名或名称、证件类型、证件号码、证券账户；所在 单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关 系；知悉内幕信息时间、方式、地点；内幕信息的内容与所处阶 段；登记时间、登记人等其他信息。 第二十二条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息时及时填 写《内幕信息知情人登记表》，并在2个交易日内交公司证券事 务管理部门备案。公司证券事务部门有权要求内幕信息知情人提 供或补充其它有关信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完 善）之日起至少保存10年。 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分 公司、全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的 参股公司的主要负责人及有关工作人员应当积极配合公司做好内 幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况 以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易相对 方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内 幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事 件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第五章 内幕信息保密管理 第二十五条 公司通过加强对内幕信息知情人员的教育培训， 确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促 有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易。 第二十六条 公司通过签订保密协议、发送禁止内幕交易告 知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人 员的责任追究等事项。 第二十七条 公司各部门、分公司、全资子公司、控股子公 司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息时， 应严格按本办法办理。内幕信息发生时，内幕信息所在部门、全 资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司 负责人应第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并 配合公司证券事务管理部门完成内幕信息知情人登记及内幕信息 披露工作。 第二十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有 保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外 泄露、报道、报送，不得以任何形式进行传播，不得利用内幕信 息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其 衍生品种。公司及内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前， 应将信息知情范围控制到最小。 第二十九条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露 内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第三十条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或 相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具 备独立的办公场所和专用办公设备。 第三十一条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密 码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷 贝。 第三十二条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得 将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会 议记录、会议决议等文件、资料外借。 第三十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、 实际控制人不得滥用其股东权利或支配权利，要求公司及公司董 事、监事、高级管理人员及相关工作人员向其提供内幕信息。 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提 供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或 者其对公司负有保密义务。 第三十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受 本办法约束。 第三十五条 公司应建立并完善对外宣传资料和文件的审核 流程，加强对外宣传性资料和文件的内部管理，防止在对外宣传 性资料和文件中泄漏公司的内幕信息。公司可能涉及内幕信息的 宣传资料和文件对外公开发布前应当经公司证券事务管理部门审 核并报董事会秘书批准同意。 第六章 责任处罚 第三十六条公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自 查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议 他人利用内幕信息进行交易的，或公司相关责任人未严格执行本 规定的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追 究，于2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局和上 海证券交易所备案。 第三十七条 公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息 知情人登记管理等职责的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪 （或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施；给公 司造成损失的，公司可向其进行追偿。 第三十八条 公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对 外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信 息进行交易的，公司董事会视情节轻重，对责任人采取降薪（或 罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施，并将相关 线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依 法向其进行追偿。 第三十九条 公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、 重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事 项的其他发起方，以及知晓公司内幕信息的监管部门工作人员将 知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建 议他人利用内幕信息进行交易，公司应将相关线索移送证券监管 机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。 第四十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审 计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级 报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公 司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员， 违反本制度擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介 服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将相关线索移 送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将根据中 介服务合同及相关法律法规向其追偿。 第七章 附 则 第四十一条 公司下属分公司、全资子公司、控股子公司及 公司能够对其实施重大影响的参股公司应根据相关法规规定和本 办法要求制定相应的内幕信息知情人登记备案和保密管理制度， 并提交公司证券事务管理部门审核备案。 第四十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。 第四十三条 本办法如与国家今后颁布的法律、法规或经合 法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行，并及时修订本办法，报公司董事会审议通过。 第四十四条 涉及内幕信息的保密事项，本办法有规定的， 适用本办法；本办法没有规定的，适用公司的保密办法。 第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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