科林电气(603050):石家庄科林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
论证分析报告 二〇二五年九月 目 录 目 录...........................................................................................................................1 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...........................................................2（一）本次向特定对象发行股票的背景................................................................2................................................................2（二）本次向特定对象发行股票的目的 二、本次发行证券及其品种选择的必要性...............................................................4 （一）本次证券发行品种........................................................................................4 （二）本次发行证券品种选择的必要性................................................................4三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...........................................5（一）本次发行对象的选择范围的适当性............................................................5....................................................................5（二）本次发行对象的数量的适当性 （三）本次发行对象的标准的适当性....................................................................5 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.......................................6（一）本次发行的定价原则及依据........................................................................6 （二）本次发行定价方法及程序............................................................................6 五、本次发行方式的可行性.......................................................................................7 （一）本次发行方式合法合规................................................................................7 （二）确定发行方式的程序合法合规....................................................................8 六、本次发行方式的公平性、合理性.......................................................................8 七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施...............................9（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响错误！未定义书签。 （二）本次发行摊薄即期回报的填补措施................................错误！未定义书签。 （三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺........................................................错误！未定义书签。 （四）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序错误！未定义书签。 八、总结.......................................................................................................................9 为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力，提升公司行业地位，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《石家庄科林电气股份有限公司按公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、我国新型电力系统加速构建，市场发生结构性变革 根据中国电力企业联合会发布的《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》，国民经济运行总体稳定，电气化水平持续提升，拉动近年来全行业用电量保持平稳较快增长。2024年全国全社会用电量9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%。在电力生产供应方面，行业绿色低碳转型成效显著。《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》显示，截至2024年底，全国全口径发电装机容量达到33.5亿千瓦，同比增长14.6%。其中，新能源发电装机达到14.5亿千瓦，首次超过火电装机规模，标志着我国电力行业在能源结构调整方面取得了重大突破。水电、核电、并网风电、并网太阳能发电装机容量分别为4.4亿千瓦、6083万千瓦、5.2亿千瓦、8.9亿千瓦。风电和太阳能发电累计装机达到14.1亿千瓦，提前6年完成我国在气候雄心峰会上承诺的“到2030年中国风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上”目标。 2、电网建设数字化转型带来广阔的市场机会 国家高度重视智能电网建设，一系列政策加速落地，仍具有较为广阔的市场空间。2024年2月发布的《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》，明确提出有源配电网与大电网兼容并蓄，全面推进配电网数字化转型，构建开放共享系统，为智能电网的发展提供了清晰的方向指引。此前发布的《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》，强调发挥智能电网延伸拓展能源网络潜能，提升资源精准高效配置水平，为行业发展提供了坚实的政策保障。 在需求层面，能源的服务属性持续提升，带来了广阔的市场空间。随着电力需求的不断攀升和能源结构的转型升级，用户对电力供应的可靠性、安全性、经济性等方面的要求越来越高，极大地推动了智能电网的发展。在发电环节，智能电网逐步实现可再生能源的高效接入和调度，借助先进的能源管理系统和储能技术，优化可再生能源的并网运行，提高可再生能源的利用率，减少能源浪费；在输电和配电环节，引入先进的通信技术、传感器技术和自动化设备等，实现对电网状态的实时监测和快速响应，提高电网的可靠性和安全性，降低运维成本；在用电环节，通过智能电表、需求侧响应等手段，精准掌握和有效管理用户用电行为，实现电力的供需平衡，优化电力资源配置，提高能源利用效率。 3、全球双碳目标引导新能源需求蓬勃增长 随着新能源发电成本的持续降低，在全球能源结构的变革中，新能源的占比正迅速攀升。据预测到2030年，全球新能源发电装机规模将在现有基础上翻倍增长，成为能源供应体系中的核心力量。新能源汽车市场蓬勃发展，新能源汽车销量保持高速增长态势，共享出行、智能物流等领域将成为新能源汽车的重要市场增长点，推动新能源汽车产业迈向新的发展阶段。新兴市场迅速崛起，亚洲、非洲、南美洲等地区的新兴市场国家，凭借其丰富的新能源资源和庞大的市场需求，正成为新能源产业发展的新热土。国内企业积极捕捉产业“出海”机遇，加快在这些地区的市场布局，积极拓展国际市场份额，推动新能源产业的全球化发展。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、满足公司主营业务发展资金需求，提升行业地位 公司是国内最早开展微机继电保护、综合自动化系统和用电信息采集等产品研发、生产和销售的企业之一，在智能电网变电、配电、用电等领域拥有较为齐全的产品线，自主研发、技术成熟、客户众多、售后服务能力强，能够覆盖绝大部分电力场景。2024年，公司实现营业收入40.99亿元，同比增长4.98%，全年新签订单金额51.40亿元，创历史新高。公司为了提升行业地位、跟进市场趋势和实施出海战略，需要流动资金进一步优化研发环境、丰富产品体系、提升服务水平和完善营销渠道建设，进而提升公司行业地位。 2、加速科技成果转化，以技术突破提升核心产品竞争力 信息化和数字化技术的飞速发展以及大数据、云计算、物联网、人工智能等技术的广泛应用，使得智能电网行业不断突破。智能电网实现了精准的数据采集、高效的能源管理以及优化的电力调度，大幅提升了电网的运行效率和可靠性，也为用户带来了更便捷、个性化的电力服务。公司需要募集资金加大研发投入，强化科技创新项目研究，积极探索人工智能、云计算、物联网等技术的应用；在工商业储能和微电网系统开展虚拟同步机、降准降耗、智能调度等研发活动；在智能用电领域推进单三相电能表、AMI系统研发以提升电能表产品竞争力；在智能用电领域推进软硬件自主可控工程，逐步实现关键元器件的国产替代；在电气设备领域针对高压快速开关成套设备研发快速保护、选相分合闸、快速驱动、低压侧恒张力箔绕、铁心零应力支撑、高分子材料填充等核心技术研发。 3、优化公司资本结构，提高公司抗风险能力 目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2025年6月末，公司的资产负债率为62.33%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力将得到提升，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次证券发行品种 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、把握新型电力电网发展机遇，满足公司业务持续发展的资金需求 截至2024年底，全国全口径发电装机容量达到33.5亿千瓦，同比增长14.6%。 其中，新能源发电装机达到14.5亿千瓦，首次超过火电装机规模，标志着我国电力行业在能源结构调整方面取得了重大突破，我国电力能源结构发生根本性变革。随着电力需求的不断攀升和能源结构的转型升级，用户对电力供应的可靠性、安全性、经济性等方面的要求越来越高，智能电网建设呈现蓬勃发展趋势。 在此背景下，公司主营业务将迎来重要发展机遇，公司将通过技术创新和产能扩张，进一步提升市场地位，提升盈利能力。同时，随着输变电网客户要求的不断提升，一二次变电设备、新能源储能设备的技术迭代加速，技术优化和业务的持续发展对公司的资金实力提出了更高的要求，本次募集资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，实现高质量发展。 2、优化公司资本结构，有效提高公司抗风险能力 目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2025年6月末，公司的资产负债率为62.33%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为海信能源，为公司间接控股股东海信集团控股公司的全资子公司。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为海信能源，共1名特定对象。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为16.19元/股，不低于定价基准日20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。 （二）本次发行定价方法及程序 本次向特定对象发行股票的定价已通过上市公司董事会审议并依法进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次向特定对象发行尚需经公司股东大会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、符合《公司法》对发行条件的规定 公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、符合《证券法》对发行条件的规定 公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。 3、符合《注册管理办法》对发行条件的规定 （1）符合《注册管理办法》第十一条的相关规定 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过150,000.00万元，扣除发行费用后募集资金将用于补充公司主营业务的流动资金需求。公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方式的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下： （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设 以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。 （2）假设本次向特定对象发行于2025年12月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。 3 92,649,783 150,000.00 （）假设本次发行数量为 股，募集资金总量为 万元， 本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准。 （4）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本403,319,193股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。 （5）公司2024年归属于母公司股东的净利润为17,784.04万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,176.57万元，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比持平、增长5%及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测。 （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。 （7）不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
3、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 由于本次募集资金到位后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行的必要性及合理性、募投项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次发行的必要性及合理性 关于本次发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资必要性和可行性分析”中的具体内容。 2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系。公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有助于增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。 本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。 （三）本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：1、强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力 公司将进一步强化公司主营业务，加强技术研发、生产管理、市场营销、数字运营，全方位持续提升公司核心竞争力和持续盈利能力。 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金充分有效利用。 3、严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司在《公司章程》中明确了有关利润分配的相关条款并制定了《石家庄科林电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （四）公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为保障中小投资者利益，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，具体情况如下：1、控股股东的承诺 为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2 （）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任； （3）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。” 2、董事、高级管理人员的承诺 为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的公司职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。” （五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。 八、总结 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益 石家庄科林电气股份有限公司董事会 2025年09月15日 中财网
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