科林电气(603050):石家庄科林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:科林电气:石家庄科林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 案 二〇二五年九月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 特别提示 1、本次向特定对象发行A股股票方案已于2025年9月14日经公司第五 届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 2、本次发行的认购对象为石家庄海信能源控股有限公司，认购对象将通过自有资金或合法自筹资金以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。认购对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次发行构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为16.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。 4、本次发行股票数量不超过92,649,783股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将进行相应调整。 5、认购对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，认购对象认购的本次发行的股份按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。认购对象认购的本次发行的股份，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 6、本次向特定对象发行募集资金总额为不超过150,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。 次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 8、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，认购对象已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意认购对象免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。 9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的相关要求。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。 10 、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的声明及承诺”之“二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。 应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 11 、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和控制权发生变化。 12、提醒投资者阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”的有关内容，注意相关投资风险。 目 录 发行人声明...................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................7 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................8一、发行人基本情况................................................................................................8 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的........................................................8三、认购对象及其与公司的关系..........................................................................11 四、本次向特定对象发行方案概要......................................................................11 五、本次发行构成关联交易..................................................................................13 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......................................................13七、本次发行免于发出要约的说明......................................................................13 八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......................................14九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序..................................................................................................................................14 第二节认购对象基本情况.......................................................................................16 一、基本情况..........................................................................................................16 二、股权控制关系..................................................................................................16 三、主营业务情况..................................................................................................16 四、最近一年及一期主要财务数据......................................................................16 五、认购对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..........................17六、本次发行后，认购对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况..............17七、认购对象与公司之间的重大交易情况..........................................................17八、本次认购资金来源情况..................................................................................17 第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要...................................................19..........................................................................................................19 一、协议主体 二、认购对象、发行数量及认购方式..................................................................19 四、认购价款的支付..............................................................................................20 五、限售期..............................................................................................................20 六、违约责任..........................................................................................................20 七、合同生效时间及生效条件..............................................................................21 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................23一、本次募集资金使用计划..................................................................................23 二、本次募集资金投资必要性和可行性分析......................................................23三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................25四、本次向特定对象发行的可行性结论..............................................................25第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................26一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..................................................................................26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同..................................................................................................27 业竞争等变化情况 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................28五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况..............28六、本次发行相关风险的说明..............................................................................28 ...................................................................31第六节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策.......................................................................................31 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.......................................34三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划.........................................35第七节与本次发行相关的声明及承诺...................................................................39 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.39..........................39 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 释 义 在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、我国新型电力系统加速构建，市场发生结构性变革 根据中国电力企业联合会发布的《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》，国民经济运行总体稳定，电气化水平持续提升，拉动近年来全行业用电量保持平稳较快增长。2024年全国全社会用电量9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%。在电力生产供应方面，行业绿色低碳转型成效显著。《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》显示，截至2024年底，全国全口径发电装机容量达到33.5亿千瓦，同比增长14.6%。其中，新能源发电装机达到14.5亿千瓦，首次超过火电装机规模，标志着我国电力行业在能源结构调整方面取得了重大突破。水电、核电、并网风电、并网太阳能发电装机容量分别为4.4亿千瓦、6083万千瓦、5.2亿千瓦、8.9亿千瓦。风电和太阳能发电累计装机达到14.1亿千瓦，提前6年完成我国在气候雄心峰会上承诺的“到2030年中国风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上”目标。 2、电网建设数字化转型带来广阔的市场机会 国家高度重视智能电网建设，一系列政策加速落地，仍具有较为广阔的市场空间。2024年2月发布的《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》，明确提出有源配电网与大电网兼容并蓄，全面推进配电网数字化转型，构建开放共享系统，为智能电网的发展提供了清晰的方向指引。此前发布的《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》，强调发挥智能电网延伸拓展能源网络潜能，提升资源精准高效配置水平，为行业发展提供了坚实的政策保障。 在需求层面，能源的服务属性持续提升，带来了广阔的市场空间。随着电力需求的不断攀升和能源结构的转型升级，用户对电力供应的可靠性、安全性、经济性等方面的要求越来越高，极大地推动了智能电网的发展。在发电环节，智能电网逐步实现可再生能源的高效接入和调度，借助先进的能源管理系统和储能技术，优化可再生能源的并网运行，提高可再生能源的利用率，减少能源浪费；在输电和配电环节，引入先进的通信技术、传感器技术和自动化设备等，实现对电网状态的实时监测和快速响应，提高电网的可靠性和安全性，降低运维成本；在用电环节，通过智能电表、需求侧响应等手段，精准掌握和有效管理用户用电行为，实现电力的供需平衡，优化电力资源配置，提高能源利用效率。 3、全球双碳目标引导新能源需求蓬勃增长 随着新能源发电成本的持续降低，在全球能源结构的变革中，新能源的占比正迅速攀升。据预测到2030年，全球新能源发电装机规模将在现有基础上翻倍增长，成为能源供应体系中的核心力量。新能源汽车市场蓬勃发展，新能源汽车销量保持高速增长态势，共享出行、智能物流等领域将成为新能源汽车的重要市场增长点，推动新能源汽车产业迈向新的发展阶段。新兴市场迅速崛起，亚洲、非洲、南美洲等地区的新兴市场国家，凭借其丰富的新能源资源和庞大的市场需求，正成为新能源产业发展的新热土。国内企业积极捕捉产业“出海”机遇，加快在这些地区的市场布局，积极拓展国际市场份额，推动新能源产业的全球化发展。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、满足公司主营业务发展资金需求，提升行业地位 公司是国内最早开展微机继电保护、综合自动化系统和用电信息采集等产品研发、生产和销售的企业之一，在智能电网变电、配电、用电等领域拥有较为齐全的产品线，自主研发、技术成熟、客户众多、售后服务能力强，能够覆盖绝大部分电力场景。2024年，公司实现营业收入40.99亿元，同比增长4.98%，全年新签订单金额51.40亿元，创历史新高。公司为了提升行业地位、跟进市场趋势和实施出海战略，需要流动资金进一步优化研发环境、丰富产品体系、提升服务水平和完善营销渠道建设，进而提升公司行业地位。 2、加速科技成果转化，以技术突破提升核心产品竞争力 信息化和数字化技术的飞速发展以及大数据、云计算、物联网、人工智能等技术的广泛应用，使得智能电网行业不断突破。智能电网实现了精准的数据采集、高效的能源管理以及优化的电力调度，大幅提升了电网的运行效率和可靠性，也为用户带来了更便捷、个性化的电力服务。公司需要募集资金加大研发投入，强化科技创新项目研究，积极探索人工智能、云计算、物联网等技术的应用；在工商业储能和微电网系统开展虚拟同步机、降准降耗、智能调度等研发活动；在智能用电领域推进单三相电能表、AMI系统研发以提升电能表产品竞争力；在智能用电领域推进软硬件自主可控工程，逐步实现关键元器件的国产替代；在电气设备领域针对高压快速开关成套设备研发快速保护、选相分合闸、快速驱动、低压侧恒张力箔绕、铁心零应力支撑、高分子材料填充等核心技术研发。 3、优化公司资本结构，提高公司抗风险能力 目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2025年6月末，公司的资产负债率为62.33%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力将得到提升，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。 三、认购对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的认购对象为海信能源，其基本情况详见本预案“第二节认购对象基本情况”之“二、股权控制关系”。截至本预案公告日，海信能源未直接持有公司股份。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票种类及面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股份采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。 （三）认购对象及认购方式 本次发行的认购对象为海信能源，共1名特定认购对象。认购对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为16.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 （五）发行数量 92,649,783 本次发行股票数量不超过 股（含本数），且不超过发行前公司 总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将进行相应调整。 （六）募集资金数额及用途 本次发行募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
认购对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，认购对象认购的本次发行的股份按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 认购对象认购的本次发行的股份，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （八）上市地点 本次发行股票在上海证券交易所上市交易。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。若法律法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。 五、本次发行构成关联交易 本次认购对象为海信能源，为公司控股股东的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司将严格按照法律法规及公司内部相关规定履行关联交易审批程序。 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，海信网能持有公司140,907,834股A股股票，占比34.94%，且海信网能持有李砚如、屈国旺的合计38,598,270股A股股票的表决权，占比9.57%，海信网能合计持有公司44.51%的表决权，是公司的控股股东。 海信集团控股公司持有海信网能92.64%的股份，是公司的间接控股股东，并通过海信网能控制公司44.51%的表决权。由于海信集团控股公司无实际控制人，故科林电气无实际控制人。 按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，海信集团控股公司通过海信网能、海信能源持有以及海信网能持有的李砚如、屈国旺合计控制的公司的表决权比例将变更为57.31%，仍为公司间接控股股东。由于海信集团控股公司无实际控制人，科林电仍无实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行免于发出要约的说明 本次发行前，海信网能持有公司140,907,834股A股股票，占比34.94%，且海信网能持有李砚如、屈国旺的合计38,598,270股A股股票的表决权，占比9.57%，海信网能合计持有公司44.51%的表决权，是公司的控股股东。海信集团控股公司持有海信网能92.64%的股份，是公司的间接控股股东，并通过海信网能控制公司44.51%的表决权。 92,649,783 按照本次发行股票数量上限 股计算，本次发行后，在不考虑其 他因素影响的情况下，海信集团控股公司间接控制的公司股份数量增加至261,903,591股，占发行后公司总股本的比例为49.95%，海信集团控股公司持有的表决权数量增加至300,501,861股，占发行后公司总股本的比例为57.31%。 本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的认购对象的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 鉴于本次认购对象海信能源已承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至海信能源名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准同意海信能源免于发出要约后，海信能源可免于以要约收购方式增持股份。 八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次向特定对象发行不会导致公司股票不符合上市条件的要求。 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项已经2025年9月14日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准，取得上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。 完成上述审批手续后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节认购对象基本情况 本次向特定对象发行的认购对象为海信能源，认购对象基本情况如下：一、基本情况
海信能源主营业务为机械电气设备、输配电及控制设备等制造业务。 四、最近一年及一期主要财务数据 由于海信能源成立不满一年，暂无财务数据。其控股股东海信集团控股公司单体最近一年及一期的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
五、认购对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本预案公告日，认购对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行后，认购对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 （一）同业竞争情况 本次向特定对象发行股票不会导致公司在业务经营方面与海信集团控股公司及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。 （二）关联交易情况 本预案公告之前，认购对象与公司不存在关联交易的情况。 若未来与公司发生关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。 七、认购对象与公司之间的重大交易情况 除《石家庄科林电气股份有限公司与石家庄海信能源控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》对认购对象认购本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定外，本次发行预案公告之日前24个月内，上市公司及其子公司与认购对象之间无重大交易。 八、本次认购资金来源情况 认购对象用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。 第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 公司与海信能源于2025年9月14日签订了《石家庄科林电气股份有限公司与石家庄海信能源控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 一、协议主体 甲方（发行人）：石家庄科林电气股份有限公司 乙方（认购对象）：石家庄海信能源控股有限公司 二、认购对象、发行数量及认购方式 甲方拟向乙方发行不超过92,649,783股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前上市公司总股本403,319,193股的30%（即120,995,757股），且认购金额不超过人民币150,000.00万元（含本数）。 乙方同意不可撤销地按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部不超过92,649,783股（含本数）股票，认购资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限进行相应调整。 三、定价基准日、发行价格及定价原则 甲方本次发行的定价基准日为甲方公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为16.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：P1=P0-D 派发现金股利： 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 若中国证监会、上交所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。 四、认购价款的支付 1、本协议生效后，甲方聘请的保荐机构（主承销商）将向认购方发出认购价款缴纳通知书，乙方应在收到该通知书之日起3个工作日内，以现金方式将认购价款一次性足额汇入保荐机构为甲方本次发行专门开立的银行账户。 2、在收到乙方支付的认购价款之日起5个工作日内，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，上述认购价款将划入甲方募集资金专项存储账户。 五、限售期 双方确认并同意，乙方基于本协议所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。若所认购股票的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。 乙方应按照本协议约定及相关监管规定就本次所认购的上市公司股票出具锁定期承诺，并配合甲方办理相关股份登记事宜。 六、违约责任 1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行。任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。 2、双方同意，若本协议项下约定的发行股票事宜未获得双方内部决策机构（董事会及/或股东大会）、有关证券监管部门（上交所、中国证监会）和其他主管部门的批准、认可、同意或备案，或因市场原因、法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。 七、协议的成立与生效 1、协议的成立 本协议自下列条件全部成就之日起成立： （1）甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案； （3）甲方股东大会审议通过决议，批准本次发行的相关事项并同意乙方免于发出要约。 2、协议的生效 本协议自下列条件全部成就之日起生效： （1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案； （2）甲方股东大会审议通过决议，批准本次发行的相关事项并同意乙方免于发出要约； （3）本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册； （4）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。 除非被豁免或证明不适用，上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如前述生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，不视为任何一方违约，双方为本次股份认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
（一）本次募集资金投资必要性 1、把握新型电力电网发展机遇，满足公司业务持续发展的资金需求 截至2024年底，全国全口径发电装机容量达到33.5亿千瓦，同比增长14.6%。其中，新能源发电装机达到14.5亿千瓦，首次超过火电装机规模，标志着我国电力行业在能源结构调整方面取得了重大突破，我国电力能源结构发生根本性变革。随着电力需求的不断攀升和能源结构的转型升级，用户对电力供应的可靠性、安全性、经济性等方面的要求越来越高，智能电网建设呈现蓬勃发展趋势。 在此背景下，公司主营业务将迎来重要发展机遇，公司将通过技术创新和产能扩张，进一步提升市场地位，提升盈利能力。同时，随着输变电网客户要求的不断提升，一二次变电设备、新能源储能设备的技术迭代加速，技术优化和业务的持续发展对公司的资金实力提出了更高的要求，本次募集资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，实现高质量发展。 2、为公司技术研发、发展战略提供有力支持 信息化和数字化技术的飞速发展以及大数据、云计算、物联网等技术的广泛应用，使得智能电网行业不断突破。智能电网实现了精准的数据采集、高效的能源管理以及优化的电力调度，大幅提升了电网的运行效率和可靠性，也为用户带来了更便捷、个性化的电力服务。公司需要募集资金加大研发投入，强化科技创新项目研究，积极探索人工智能、云计算、物联网等技术的应用；在在智能用电领域推进单三相电能表、AMI系统研发以提升电能表产品竞争力；在智能用电领域推进软硬件自主可控工程，逐步实现关键元器件的国产替代；在电气设备领域针对高压快速开关成套设备研发快速保护、选相分合闸、快速驱动、低压侧恒张力箔绕、铁心零应力支撑、高分子材料填充等核心技术研发。 3、优化公司资本结构，有效提高公司抗风险能力 目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2025年6月末，公司的资产负债率为62.33%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。 （二）本次募集资金投资可行性 1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。 2、公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断拓展和产品技术升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、间接控股股东及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。 （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额及资产净额将有所提高，公司资金实力得到增强；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。 四、本次向特定对象发行的可行性结论 本次发行股票募集资金投资项目符合相关法律法规的规定，且公司治理规范、内控完整，可有效防范募集资金使用风险。此外，本次募集资金的到位和投入使用，对公司的经营管理和改善财务状况有积极的意义，有利于公司整体战略发展规划，符合本公司及全体股东的利益。 综上所述，本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行后公司业务及资产整合计划 本次发行所募集的资金将用于补充公司主营业务的流动资金需求，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次向特定对象发行导致公司主营业务和资产的整合。 （二）本次发行后公司章程是否进行调整 本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。除此之外，本次向特定对象发行尚不涉及对《公司章程》其他条款修订的计划。 （三）本次发行后股东结构的变动情况 本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。本次发行完成后，公司间接控股股东海信集团控股公司控制公司股份比例较发行前有所提升。本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及间接控股股东发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况 截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行后公司业务结构的变动情况 本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次向特定对象发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，盈利能力将进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率将相应下降，有利于改善公司资本结构、增强公司抵御财务风险的能力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降。本次发行募集资金到位后，有利于增强公司的资金实力、夯实公司的业务发展基础，随着募集资金的效益开始实现，预计公司经营业绩将进一步增长，因此本次发行有助于增强公司长期盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加。 未来随着公司新产品布局、研发投入和渠道建设等措施的效益开始实现，公司主营业务的盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量将进一步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前后，公司的控股股东均为海信网能，间接控股股东均为海信集团控股公司，控股股东及间接控股股东均未发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、间接控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行产生变化。 本次发行不会导致公司与控股股东、间接控股股东及其关联人之间产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。海信能源以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东、间接控股股东及其关联人之间新增关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、间接控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，偿债能力得到进一步增强，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。 公司不存在通过本次向特定对象发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次发行相关风险的说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）政策及市场风险 1 、电网投资规模波动风险 电力产业是我国重要的基础性产业之一，产业发展依托于我国社会经济发展带来的用电需求，也受到我国能源投资战略规划的影响。公司主营业务与我国电网投资规模的发展紧密相关，因此，如果未来因国内外宏观经济环境恶化、电网投资政策和规模发生不利变化，同时公司未能有效开拓其他市场领域，则公司产品的市场需求可能会下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、原材料价格波动风险 公司主要原材料包括电气组件、金属件和电子元器件等，是公司主营业务成本的主要组成部分，因此主要原材料价格的波动直接影响公司的毛利率和利润水平，如果未来主要原材料价格上涨，而公司主要产品销售价格未能同步上调以抵消原材料采购价格的上涨，则将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）业务及经营风险 1、新产品研发风险 公司坚持“创新驱动发展”，一贯注重产品技术和研发人才的持续积累与投入。公司在智能电网配电、变电、用电等环节形成了覆盖全流程的产品能力，在新能源光伏、储能、微电网系统和充电桩等领域形成了核心产品，公司已形成了涵盖整个生产过程的自主知识产权体系，掌握了多项核心技术。但如果公司在产品研发过程中不能及时准确把握市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。 2、产品质量风险 智能电网配变电设备产品质量的可靠性对电网配变电的正常运行至关重要，直接影响电网系统运行的稳定性和可靠性，同时也关系到运行的效率，是电网系统的关键设备。随着公司经营规模的不断扩大，对产品质量的控制能力要求也逐步提高，如果公司不能持续有效地执行相关产品质量控制制度和措施，因原材料采购把控不严、生产管理不当或产品质量检验疏忽等因素导致公司出现产品质量问题，可能会导致公司与下游客户产生纠纷。此外，公司主要客户包括国家电网下属企业，根据国家电网相关管理规定，如果供应商存在产品质量问题，可能在一定期限内或永久地在部分种类或所有的货物招标采购中停止供应商的中标资格，并在各单位范围内执行，将影响公司的业务经营和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）财务风险 1 、应收账款风险 2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司应收账款账面价值分别为130,619.03万元、204,827.33万元、242,256.96万元和250,578.21万元，占当期末总资产的比例分别为27.93%、38.78%、46.74%和52.45%。应收账款金额较高影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，将给公司的营运资金带来一定的压力。若未来下游客户资金紧张局面延续，或者公司未能有效加强对应收账款的管理，公司将可能面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。 2、存货跌价风险 2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司存货的账面价值分别为110,934.03万元、89,575.59万元、81,211.39万元和59,986.19万元，占期末总资产的比例分别为23.72%、16.96%、15.67%和12.56%。尽管公司近年来存货金额和占总资产的比例持续下降，但若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将可能导致增加占用营运资金、加大计提存货跌价准备等风险，依然可能对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。 （四）与本次发行有关的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。 2、股票价格波动的风险 本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、投资者的心理预期波动、行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。 3、即期回报摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。 若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 第六节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 截至本预案公告日，根据现行的《公司章程》（2023年12月修订），公司利润分配政策如下： “（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。 1、利润分配的形式：公司可以采取现金和股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 2、现金分红的条件、比例和期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 3、股票股利分红条件：若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 4、差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5、在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。 6、利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。 （3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 （4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过上海证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 7、公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的8、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。 9、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所2/3 的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的，应在定期报告中披露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （三）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反本章程确定的原则。公司制定和调整股东回报规划的，应当按照本条第（一）项关于制定和修改公司的利润分配政策的相关程序审议批准。” 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年利润分配情况 1、2025年3月31日，公司实施了2024年度权益分派，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本272,512,968股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利54,502,593.6元，转增130,806,225股，本次分配后总股本为403,319,193股。 2、2024年6月7日，公司实施了2023年度权益分派，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本227,094,140股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利90,837,656元，转增45,418,828股，本次分配后总股本为272,512,968股。 3、2023年6月6日，公司实施了2022年度权益分派，本次利润分配及转162,210,100 增股本以方案实施前的公司总股本 股为基数，每股派发现金红利 0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利81,105,050元，转增64,884,040股，本次分配后总股本为227,094,140股。 （二）最近三年现金股利分配及股份回购情况 最近三年，公司现金股利分配及股份回购情况如下表所示： 单位：万元
（三）公司最近三年未分配利润使用情况 公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，最近三年，公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。 三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划 为进一步规范和完善科林电气建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据《上市公司监管指引第号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《石家庄科林电气股份有限公司章程》等相关规定，制定了《石家庄科林电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下： （一）本规划考虑的因素 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划制定的原则 司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （三）公司未来三年的具体股东分红回报规划 1、利润分配的形式：公司可以采取现金和股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 2、现金分红的条件、比例和期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 3、股票股利分红条件：若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 4、差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，20% 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5、在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。 （四）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 4、股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过上海证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 （五）公司利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和2/3以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （六）其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。 本规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施。 第七节与本次发行相关的声明及承诺 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来12个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下： （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设 以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。 （2）假设本次向特定对象发行于2025年12月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。 （3）假设本次发行数量为92,649,783股，募集资金总量为150,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准。 （4）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本 403,319,193 股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。 （5）公司2024年归属于母公司股东的净利润为17,784.04万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,176.57万元，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比持平、增长5%及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测。 （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。 （7）不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。 2、对公司主要财务指标的影响（未完）  |