科林电气(603050):与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项
石家庄科林电气股份有限公司 与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》 暨关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月14日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的“ ” 2025 9 14 认购对象石家庄海信能源控股有限公司（以下简称海信能源）于 年月 日签署了《石家庄科林电气股份有限公司与石家庄海信能源控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），海信能源承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。 ?本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。 ? 12 过去 个月，公司与海信能源未进行交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 根据公司本次发行的方案，公司拟向海信能源发行股票，本次发行股票数量不超过92,649,783股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数）。2025年9月14日，公司与海信能源签署《石家庄科林电气股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，海信能源承诺认购本次发行全部不超过92,649,783股（含本数）股票，认购资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。海信能源为公司控股股东青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称“海信网能”）的关联方，与海信网能共同受海信集团控股股份有限公司（以下简称“海信集团控股公司”）控制，因此本次发行构成关联交易。本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定等有关监管部门批准后方可实施。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 公司控股股东海信网能与海信能源均由海信集团控股公司控制，故海信网能与海信能源属于关联方。 （二）关联方基本信息
海信能源主营业务为机械电气设备、输配电及控制设备等制造业务。 （四）最近一年及一期的主要财务数据 由于海信能源成立不满一年，暂无财务数据。其控股股东海信集团控股公司单体最近一年及一期的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（五）信用情况 经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，海信能源不是失信被执行人。 三、关联交易标的及定价方式 （一）关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。 （二）关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为16.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 （一）协议主体 甲方（发行人）：石家庄科林电气股份有限公司 乙方（认购对象）：石家庄海信能源控股有限公司 （二）认购对象、发行数量及认购方式 甲方拟向乙方发行不超过92,649,783股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前上市公司总股本403,319,193股的30%（即120,995,757股），且认购金额不超过人民币150,000.00万元（含本数）。 乙方同意不可撤销地按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部不超过92,649,783股（含本数）股票，认购资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限进行相应调整。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 甲方本次发行的定价基准日为甲方公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为16.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 若中国证监会、上交所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。 （四）认购价款的支付 1、本协议生效后，甲方聘请的保荐机构（主承销商）将向认购方发出认购价款缴纳通知书，乙方应在收到该通知书之日起3个工作日内，以现金方式将认购价款一次性足额汇入保荐机构为甲方本次发行专门开立的银行账户。 2、在收到乙方支付的认购价款之日起5个工作日内，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，上述认购价款将划入甲方募集资金专项存储账户。 （五）限售期 双方确认并同意，乙方基于本协议所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。若所认购股票的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。 乙方应按照本协议约定及相关监管规定就本次所认购的上市公司股票出具锁定期承诺，并配合甲方办理相关股份登记事宜。 （六）违约责任 1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行。任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。 2、双方同意，若本协议项下约定的发行股票事宜未获得双方内部决策机构（董事会及/或股东大会）、有关证券监管部门（上交所、中国证监会）和其他主管部门的批准、认可、同意或备案，或因市场原因、法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。 （七）协议的成立与生效 1、协议的成立 本协议自下列条件全部成就之日起成立： （1）甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案； （3）甲方股东大会审议通过决议，批准本次发行的相关事项并同意乙方免于发出要约。 2、协议的生效 本协议自下列条件全部成就之日起生效： （1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案； （2）甲方股东大会审议通过决议，批准本次发行的相关事项并同意乙方免于发出要约； （3）本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册； （4）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。 除非被豁免或证明不适用，上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如前述生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，不视为任何一方违约，双方为本次股份认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、满足公司主营业务发展资金需求，提升行业地位 公司是国内最早开展微机继电保护、综合自动化系统和用电信息采集等产品研发、生产和销售的企业之一，在智能电网变电、配电、用电等领域拥有较为齐全的产品线，自主研发、技术成熟、客户众多、售后服务能力强，能够覆盖绝大部分电力场景。2024年，公司实现营业收入40.99亿元，同比增长4.98%，全年新签订单金额51.40亿元，创历史新高。公司为了提升行业地位、跟进市场趋势和实施出海战略，需要流动资金进一步优化研发环境、丰富产品体系、提升服务水平和完善营销渠道建设，进而提升公司行业地位。 2、加速科技成果转化，以技术突破提升核心产品竞争力 信息化和数字化技术的飞速发展以及大数据、云计算、物联网、人工智能等技术的广泛应用，使得智能电网行业不断突破。智能电网实现了精准的数据采集、高效的能源管理以及优化的电力调度，大幅提升了电网的运行效率和可靠性，也为用户带来了更便捷、个性化的电力服务。公司需要募集资金加大研发投入，强化科技创新项目研究，积极探索人工智能、云计算、物联网等技术的应用；在工商业储能和微电网系统开展虚拟同步机、降准降耗、智能调度等研发活动；在智能用电领域推进单三相电能表、AMI系统研发以提升电能表产品竞争力；在智能用电领域推进软硬件自主可控工程，逐步实现关键元器件的国产替代；在电气设备领域针对高压快速开关成套设备研发快速保护、选相分合闸、快速驱动、低压侧恒张力箔绕、铁心零应力支撑、高分子材料填充等核心技术研发。 3、优化公司资本结构，提高公司抗风险能力 目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2025年6月末，公司的资产负债率为62.33%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力将得到提升，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。 （二）本次关联交易对公司的影响 1、对公司经营管理的影响 本次发行后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围和主营业务结构不会发生重大变化。 2、对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；公司的流动比率和速动比率将得到改善，偿债能力得到增强。 3、对公司控股权稳定性的影响 截至目前，海信网能持有公司140,907,834股A股股票，占比34.94%，且海信网能持有李砚如、屈国旺的合计38,598,270股A股股票的表决权，占比9.57%，海信网能合计持有公司44.51%的表决权，是公司的控股股东。海信集团控股公司持有海信网能92.64%的股份，是公司的间接控股股东，并通过海信网能控制公司44.51%的表决权。 按照本次发行股票数量上限92,649,783股计算，发行完成后，在不考虑其他因素影响的情况下，海信集团控股公司间接控制的公司股份数量增加至233,557,617股，占发行后公司总股本的比例为47.09%，海信集团控股公司持有的表决权数量增加至328,628,375股，占发行后公司总股本的比例为54.87%。公司控股权稳定性进一步提升，有利于公司在资本市场的长期稳定可持续发展，维护公司中小股东的利益。 特此公告。 石家庄科林电气股份有限公司董事会 2025年9月15日 中财网
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