有棵树(300209):湖南金州律师事务所关于有棵树科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会召集召开相关事宜的法律意见书
湖南金州律师事务所关于 有棵树科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会召集召开相关事宜的 法律意见书 二〇二五年九月 地址：湖南省长沙市岳麓区潇湘南路一段208号柏利大厦北栋7-10层、19层 邮编：410015 电话：0731-85012988 传真：0731-85231168 网址：http://www.hnjzlaw.net 致：王维先生、刘智辉先生 湖南金州律师事务所（以下简称“本所”）接受王维先生、刘智辉先生（以下简称“委托人”或“召集人”）的委托，对有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）之召集召开相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派周自杰律师、金凯静律师（以下简称“本所律师”）审阅了委托人提供的全部文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到委托人的如下承诺和保证：委托人已经提供了出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1.本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集召开相关事宜的合法性进行审查和验证，并发表法律意见。 2.本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会召集召开相关事宜的合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 3.本所律师同意公司将本法律意见书随同公司本次股东大会通知等相关文件一起公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于如下： 1、召集人于2025年8月15日向公司董事会发出的申请召开本次股东大会的邮件及相关材料，包括但不限于《关于提请有棵树科技股份有限公司董事会召集召开公司2025年第一次临时股东大会的函》等相关材料； 3、《有棵树科技股份有限公司第六届董事会2025年第七次临时会议决议公告》，公告编号：2025-054； 4、召集人于2025年8月26日向公司监事会发出的申请召开本次股东大会的邮件及相关材料，包括但不限于《关于提请有棵树科技股份有限公司监事会召集召开公司2025年第一次临时股东大会的函》等相关材料； 5、《有棵树科技股份有限公司第六届监事会2025年第四次临时会议决议公告》，公告编号：2025-061； 在此基础上，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会发表法律意见如下： 一、公司本次股东大会召集人的资格 根据委托人提供的《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有信息（深市）》及《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有变更信息（深市）》等资料显示：刘智辉持有公司无限售流通股合计 3,518,134股，王维持有首发后限售股91.852,462股，二人合计持有 95,370,596股股份，占公司已发行股份总数的10.27%，截至 2025年 9月 12日止，已连续持股 90日以上且持股比例超过 10%。 本所律师认为，截至 2025年 9月 12日止，召集人合计持有公司 95,370,596股股份，占公司已发行股份总数的 10.27%，已连续持股 90日以上且持股比例超过 10%，符合《公司法》第 113条、《股东会规则》第 10条以及《公司章程》第43条中关于股东向董事会、监事会请求召开临时股东大会的主体资格。在董事会、监事会明确拒绝召开本次股东大会时，召集人自行召集召开本次股东大会符合《公司法》第 114条、《股东会规则》第 10条以及《公司章程》第 48条之规定。 二、本次股东大会提案审议事项 《关于提请有棵树科技股份有限公司董事会召集召开公司 2025年第一次临时股东大会的函》、《关于提请有棵树科技股份有限公司监事会召集召开公司2025年第一次临时股东大会的函》等相关材料显示，本次股东大会提案内容如下：《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会独立董事的议案》。 本所律师认为，本次股东大会具有明确的提案审议事项且提案审议事项属于股东大会职权范围，符合《公司法》第 59条、第 112条，《公司章程》第 40条之规定。 三、公司本次股东大会召集程序 1、董事会拒绝召开本次股东大会 2025年 8月 15日，召集人向公司董事会发出的申请召开本次股东大会的邮件及相关材料（纸质文件 8月 22日快递寄出），包括但不限于《关于提请有棵树科技股份有限公司董事会召集召开公司 2025年第一次临时股东大会的函》等相关材料，提议于 2025年 9月 4日至 2025年 9月 22日内召集召开公司 2025年第一次临时股东大会； 2025年 8月 25日，公司邮箱回复关于董事会不同意召开本次股东大会； 2025年 8月 26日，《有棵树科技股份有限公司第六届董事会 2025年第七次临时会议决议公告》，公告编号：2025-054；该次会议议案以 3名独立董事同意、4名非独立董事反对，决议审议未通过《关于王维等股东提请召开临时股东大会的议案》。 2025年 8月 27日，公司发来邮件要求召集人提供与本次股东大会文件一致的纸质原件，同日，召集人已将相关文件原件通过邮寄方式寄出。 2、监事会拒绝召开本次股东大会 2025年 8月 26日，召集人向公司监事会发出的申请召开本次股东大会的邮件及相关材料（纸质文件快递寄出），包括但不限于《关于提请有棵树科技股份有限公司监事会召集召开公司 2025年第一次临时股东大会的函》等相关材料，提议于 2025年 9月 11日至 2025年 9月 22日内召集召开公司 2025年第一次临时股东大会； 2025年 9月 1日，公司邮件回复监事会不同意召开本次临时股东大会； 2025年 9月 1日，《有棵树科技股份有限公司第六届监事会 2025年第四次临时会议决议公告》，公告编号：2025-061；该次会议议案以监事会主席黎骅先生同意、监事李世勋、佘杰反对，决议审议未通过《关于王维等股东提请召开临时股东大会的议案》。 本所律师认为，根据《公司法》第 113条、第 114条，《股东会规则》第 10条、第 11条，《公司章程》第 43条、第 48条、第 49条以及《公司股东大会议事规则》第 4条、第 10条等规定，召集人作为公司连续持股 90日以上且合计持股比例超过 10%的股东，有权向公司董事会或监事会提议召开本次股东大会或在董事会、监事会明确拒绝召集召开本次股东大会时自行召集召开本次股东大会。 现鉴于公司董事会、监事会均不履行召集本次股东大会的职责，故召集人提请自行召集召开本次股东大会的行为，于法有据。 综上所述，截至 2025年 9月 12日止，公司本次股东大会召集人资格符合相关法律规定，具有明确的提案审议事项且提案审议事项属于股东大会职权范围，召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；在公司董事会、监事会均不履行召集本次股东大会的职责的情况下，召集人提议自行召集召开本次股东大会合法合规。 本法律意见书一式肆份，委托人和本所各留存贰份。 （本页以下无正文，下页为《法律意见书》之签字盖章页） 中财网
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