汇通集团(603176):汇通集团2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会会议资料 目录 股东大会会议须知....................................................................................................... 1 2025年第二次临时股东大会会议议程...................................................................... 3 议案一：关于董事会提议向下修正“汇通转债”转股价格的议案.......................52025年第二次临时股东大会会议资料 股东大会会议须知 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《汇通建设集团股份有限公司章程》《汇通建设集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定2025年第二次临时股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决2025年第二次临时股东大会会议资料 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 2025年第二次临时股东大会会议资料 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 二、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025年10月10日14点00分 召开地点：高碑店市世纪东路69号汇通建设集团股份有限公司2楼会议室三、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年10月10日至2025年10月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 四、会议主持人：董事长张忠强先生 五、会议召集人：汇通建设集团股份有限公司董事会 六、现场会议议程内容： （一）参会人员签到 （二）主持人宣布汇通建设集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会开始 （三）会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （四）主持人宣读股东大会须知 （五）逐项审议各项议案 1、关于董事会提议向下修正“汇通转债”转股价格的议案。 （六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明 （七）主持人提议计票人、监票人名单，股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票 （八）宣读投票注意事项及现场投票表决 （九）会议主持人宣布现场表决结果 （十）见证律师出具股东大会见证意见 2025年第二次临时股东大会会议资料 （十一） 与会人员签署会议文件 （十二） 现场会议结束 2025年第二次临时股东大会会议资料 议案一：关于董事会提议向下修正“汇通转债”转股价格的 议案 各位股东及股东代表： 一、可转债发行上市概况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2894号）核准，公司于2022年12月15日向社会公开发行360万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额36,000万元，期限为发行之日起6年，即存续的起止时间为2022年12月15日至2028年12月14日。 转股期起止时间为2023年6月21日至2028年12月14日，初始转股价格 为8.23元/股，最新转股价格为8.07元/股。债券的票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。 （二）可转债上市情况 经上海证券交易所自律监管决定书[2023]4号文同意，公司3.60亿元可转换公司债券于2023年1月11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“汇通转债”，债券代码“113665”。 （三）可转债转股价格调整情况 “汇通转债”转股期起止时间为2023年6月21日至2028年12月14日， 初始转股价格为8.23元/股，因公司实施2022年度权益分派，自2023年6月13日起，转股价格调整为8.21元/股；因公司实施2023年度权益分派，自2024年7月4日起，转股价格调整为8.19元/股；因公司实施了2025年限制性股票激励计划事项，导致总股本发生变化，自2025年4月14日起，转股价格调整为8.09元/股；因公司实施了2024年度利润分配，自2025年7月7日起，转股价格调整为8.07元/股。 二、“汇通转债”转股价格向下修正条款与触发情况 （一）转股价格向下修正条款 2025年第二次临时股东大会会议资料 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （二）转股价格修正条款触发情况 根据《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 自2025年8月26日至2025年9月15日，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即6.86元/股）的情况，已触发“汇通转债”的转股价格向下修正条款。 三、本次向下修正转股价格的审议程序 为保障公司持续健康发展，优化资本结构，并综合考虑公司现阶段的基本情2025年第二次临时股东大会会议资料 况与市场环境等诸多因素，公司于2025年9月15日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“汇通转债”转股价格的议案》。 董事会同意向下修正“汇通转债”的转股价格，修正后的转股价格不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计每股净资产以及股票面值。如公司股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“汇通转债”的转股价格（即8.07元/股），则本次“汇通转债”转股价格无需调整。 为确保本次向下修正“汇通转债”转股价格事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“汇通转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东请回避表决。 汇通建设集团股份有限公司董事会 2025年10月10日 中财网
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