天罡股份(832651):上海锦天城（青岛）律师事务所关于威海市天罡仪表股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
地址：青岛市市南区香港中路 8号甲青岛中心大厦 A座 45层 电话：0532-55769166 传真：0532-55769155 邮编：266071 上海锦天城（青岛）律师事务所 关于威海市天罡仪表股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致威海市天罡仪表股份有限公司： 上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“天罡股份”）的委托，指派王蕊、冉令帅律师出席了公司于 2025年 9月 12日召开的 2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《威海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集 2025年 8月 26日，公司召开第五届董事会第八次会议，决议召集 2025年第一次临时股东会。 发行人于 2025 年 8 月 26 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）发出了（提供网络投票）》。前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方式、登记时间、登记地点，会议联系人及联系方式以及“股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东，均有权出席股东会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东”的文字说明。 （二）本次股东会的召开 本次股东会的现场会议依照前述公告于 2025年 9月 12日下午 14:00在山东省威海市环翠区火炬南路 576号公司会议室如期召开。公司董事长付涛先生因公务原因请假，未出席本次股东会，由半数以上董事共同推举董事傅昱程先生主持本次股东会。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的起止时间为 2025年 9月 11日 15:00—2025年 9月 12日 15:00。 经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东会会议召开的实际时间、地点及其他事项与《威海市天罡仪表股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》所披露的一致。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东会由公司董事会召集。 （二）出席本次股东会的人员 经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 10名，均为截至 2025 年 9 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东，该等股东持有公司股份 45,469,771 股，占公司有表决权股份总数的74.5406%。 根据中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共计 2名，代表股份数 146,440股，占公司股份总数的 0.2401%。 据此，本次股东会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计12名，代表公司股份 45,616,211股，占公司股份总数的 74.7807%。其中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 2名，拥有及代表的股份为 146,440股，占公司股份总数的 0.2401%。 （三）出席及列席本次股东会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，本次股东会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会的议案 本次股东会审议了如下议案： 1.00《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 2.00《关于废止<威海市天罡仪表股份有限公司监事会议事规则>的议案》 3.00《关于拟变更会计师事务所的议案》 4.00《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 4.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》 4.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 4.04《关于修订<承诺管理制度>的议案》 4.05《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 4.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 4.07《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 4.08《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 4.09《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 4.10《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 4.11《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 4.12《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 4.13《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度>的议案》 4.14《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》 4.15《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 4.16《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 经本所律师核查，本次股东会审议议案与股东会通知中列明的议案一致，本次股东会不存在修改股东会通知中已列明议案情形。 四、本次股东会的表决程序与表决结果 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票；参与网络投票的股东通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决 经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下： 1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 45,615,311 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9980%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6146%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 2、《关于废止<威海市天罡仪表股份有限公司监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 45,615,311 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9980%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6146%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 3、《关于拟变更会计师事务所的议案》 表决结果：同意 45,469,771 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.6790%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权145,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.3191%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.6146%；弃权 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%。 4、《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 （1）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 45,616,211 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 146,440股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 （2）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意 45,615,311 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9980%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6146%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 （3）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意 45,615,311 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9980%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6146%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 （4）《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决结果：同意 45,615,311 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9980%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6146%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 （5）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意 45,615,311 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9980%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6146%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 （6）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 45,615,311 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9980%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6146%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 （7）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 45,615,311 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9980%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6146%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 （8）《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意 45,615,311 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9980%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6146%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 （9）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 45,469,771 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.6790%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权145,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.3191%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.6146%；弃权 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%。 （10）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意 45,615,311 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9980%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6146%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 （11）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意 45,615,311 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9980%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6146%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 （12）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意 45,615,311 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9980%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6146%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 （13）《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度>的议案》 表决结果：同意 45,615,311 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9980%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6146%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 （14）《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》 表决结果：同意 45,616,211 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 146,440股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 （15）《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 表决结果：同意 45,615,311 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9980%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6146%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 （16）《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果：同意 45,615,311 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9980%；反对 900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0020%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意 145,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.3854%；反对 900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6146%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 经本所律师核查，本次股东会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，公司本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人及出席会议人员具备合法有效的资格，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。 中财网
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