东方碳素(832175):平顶山东方碳素股份有限公司2025第一次临时股东会法律意见书

时间：2025年09月15日 17:30:53 中财网

原标题:东方碳素:平顶山东方碳素股份有限公司2025第一次临时股东会法律意见书

国浩律师（郑州）事务所 关 于 平顶山东方碳素股份有限公司 2025年第一次临时股东会 法律意见书郑州市郑东新区CBD商务外环路13号绿地峰会天下20层邮编：450000
20/F,GreenlandFenghuiTianxiaBuilding,No.13ShangwuWaihuanRoad,ZhengdongNewDistrict,Zhengzhou450000,China
电话/Tel:+8637155537000 传真/Fax:+8637155537012
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2025年9月
国浩律师（郑州）事务所
关于平顶山东方碳素股份有限公司
2025年第一次临时股东会
法律意见书
致：平顶山东方碳素股份有限公司
国浩律师（郑州）事务所（以下简称“本所”）接受平顶山东方碳素股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，委派本所杨雨涵、陈兵兵律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则(2025修订)》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《平顶山东方碳素股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《平顶山东方碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果等出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，审查了本次股东会的有关文件和材料，听取了公司对有关事实的陈述和说明。本所律师依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法规和《公司章程》的规定,仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和本次股东会表决程序的合法有效性发表法律意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股东授权委托书、身份证明等资料进行了核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。

本法律意见书仅供公司为本次股东会见证之目的使用，未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）公司2025年8月23日召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。

（二）公司董事会于2025年8月25日在北京证券交易所网站
（http://www.bse.cn/）公告了《平顶山东方碳素股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-076）（以下简称“《通知公告》”）。《通知公告》包括以下内容：会议召开基本情况、会议审议事项、会议登记方法及其他事项。《通知公告》刊登的日期距本次股东会召开日期已超过15日。

（三）公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年9月12日15：00在公司会议室召开，公司董事长杨遂运现场主持会议。通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月11日15:00至2025年9月12日15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、出席本次股东会人员资格
（一）本次股东会会议召集人
本次股东会由公司董事会负责召集。

（二）出席本次股东会的股东及委托代理人
出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共【4】人，持有表决权的股份总数【53,232,100】股，占公司股份总额的【44.7329】%。

1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据现场查验出席本次股东会股东的身份证明及授权委托书等文件，现场出席本次股东会的股东或股东的委托代理人共【4】人，持有表决权的股份数为【53,232,100】股，占公司股份总额的【44.7329】%。

2、网络投票的股东
根据中国结算持有人大会网络投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东共【0】人，持有表决权的股份数为【0】股，占公司股份总额的【0】%。

上述股份的持有人均为截至2025年9月8日（股权登记日）下午收市时在中国结算登记在册的公司股东。

（三）出席、列席本次股东会的其他人员
出席本次会议人员除上述股东和股东的委托代理人外，公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及公司董事会邀请的其他人员也以现场或网络方式参加了本次会议。

综上，本所律师认为，召集人、出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

三、本次股东会审议的议案
本次股东会对《通知公告》中载明的下列议案进行了审议：
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2、《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
2.01《关于修订<承诺管理制度>的议案》
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
< >
2.05《关于修订对外担保管理制度的议案》
2.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
2.07《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2.08《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.09《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
2.10《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.11《关于修订<网络投票实施细则>的议案》
2.12《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
2.13《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
2.14《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度管>
理制度的议案》
2.15《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
2.16《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
2.17《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
2.18《关于修订<内部审计制度>的议案》
2.19《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
2.20《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
2.21《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
2.22《关于修订<经理工作细则>的议案》
2.23《关于制定<董事、高管持股变动管理制度>的议案》
2.24《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
2.25《关于制定<子公司管理制度>的议案》
2.26《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》
2.27《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
< >
2.28《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》
2.29《关于修订<舆情管理制度>的议案》
3、《关于废止<监事会议事规则>的议案》》
经本所律师核查，本次股东会所审议的议案与《通知公告》中列明的内容一致。

四、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人对《通知公告》中列明的议案进行了审议，并采取现场投票的方式进行了表决。现场投票表决结束后，本次股东会按照法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行了计票、监票。

（二）本次股东会网络投票结束后，中国结算向公司提供了本次股东会网络投票结果。

（三）本次股东会投票结束后，公司合并统计了本次股东会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会的表决结果如下：
1、审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2、《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
2.01审议通过了《关于修订<承诺管理制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.02审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.03审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.04审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.05审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.06审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.07审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.08审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.09审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

其中，中小股东表决情况：同意【266,581】股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%。

2.10审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.11审议通过了《关于修订<网络投票实施细则>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.12审议通过了《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.13审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.14审议通过了《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度管理制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.15审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.16审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.17审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.18审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.19审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.20审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.21审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.22审议通过了《关于修订<经理工作细则>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.23审议通过了《关于制定<董事、高管持股变动管理制度>的议案》审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.24审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.25审议通过了《关于制定<子公司管理制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.26审议通过了《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.27审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.28审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

2.29审议通过了《关于修订<舆情管理制度>的议案》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

3、《关于废止<监事会议事规则>的议案》》
审议结果：同意股份【53,232,100】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【100】%；反对股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%；弃权股份【0】股，占出席本次会议有表决权股份总数的【0】%，议案通过。

本次股东会审议的第1、2.02、2.07、3项议案为特别决议议案，已由出席股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《上市规则》和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开、召集人资格、出席人员资格及表决程序及审议事项等均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会形成的决议合法有效。

（本页以下无正文）