金发科技(600143):广东南国德赛律师事务所关于金发科技2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格、回购注销部分限制性股票相关.
关于金发科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售 期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、 调整回购价格、回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 目 录 目 录......................................................................I释 义.....................................................................II第一节声明................................................................1第二节正文................................................................21.本次解除限售、调整回购价格、回购注销的批准与授权........................22.本次解除限售的具体情况..................................................42-1本次解除限售期届满情况..............................................42-2本次解除限售条件已成就..............................................42-3本次解除限售的激励对象及数量........................................63.本次调整回购价格的具体情况..............................................64.本次回购注销的具体情况..................................................74-1本次回购注销的原因..................................................74-2本次回购注销的数量及价格............................................84-3拟用于本次回购注销的资金总额及来源..................................9第三节结 论...............................................................9释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
关于金发科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售 期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、 调整回购价格、回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致：金发科技股份有限公司 广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司的委托，根据金发科技与本所签订的《专项法律顾问合同》，指派钟国才律师、黄永新律师担任金发科技2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次股权激励计划相关工作，并根据《律师法》《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对金发科技提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，就本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格、回购注销部分限制性股票等相关事项出具本法律意见书。 第一节声明 本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下： 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开可查的信息，并作为出具法律意见书的依据。 本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的事实均与实际情况一致、相符。 本所律师仅就本次股权激励计划相关法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用评级、资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或者默示保证。 本所律师同意将法律意见书作为公司本次股权激励计划相关事项的必备文件之一，随同其他申请材料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。 法律意见书仅供公司本次股权激励计划相关事项之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。 第二节正文 1.本次解除限售、调整回购价格、回购注销的批准与授权 1-12022年6月5日，公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2022年6月5日，公司独立董事发表了《金发科技股份有限公司独立董事对第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划。 2022年6月5日，公司第七届监事会第九次（临时）会议审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等相关议案，同意公司实施本次限制性股票激励计划。 2022年6月18日，公司公告了《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为：列入本次《激励对象名单》的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 2022年7月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，批准公司实施2022年限制性股票激励计划。 1-22025年9月12日，公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司本激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司将在解除限售期届满前按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜；同意公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整后首次授予部分及预留授予部分的回购价格均为5.07元/股；同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计1,786,669股限制性股票。 2025年9月12日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第4次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 2025年9月12日，公司召开第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、调整回购价格、回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。 2.本次解除限售的具体情况 2-1本次解除限售期届满情况 《激励计划》第五章第三条第3款第4项约定：本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
2-2本次解除限售条件已成就 根据《激励计划》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金发科技股份有限会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金发科技股份有限公司审计报告》（众环审字(2025)0500441号）及公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》等文件，公司本次解除限售条件及对应完成情况如下：
根据《激励计划》及本次解除限售的相关批准与授权文件，公司本次解除限售的激励对象共计1,537人，可解除限售的限制性股票数量共计37,600,462股，约占目前公司总股本的1.4261%。本次解除限售的激励对象及其解除限售的限制性股票数量具体如下：
3.本次调整回购价格的具体情况 3-1-1根据《激励计划》第五章规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，派息时调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 0 2024年6月12日，公司召开第八届董事会第二次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格均调整为5.17元/股。 根据2025年6月11日的《金发科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司于2025年6月18日实施了2024年度权益分派，每股分别派发现金红利0.1元（含税）。鉴于前述利润分配方案已实施完毕，故权益分派后首次授予部分及预留部分限制性股票的授予价格应调整为：P=P0-V=5.17-0.10=5.07元/股。 3-1-22025年9月12日，公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《激励计划》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行相应调整。调整后，首次授予部分及预留授予部分的限制性股票的回购价格为5.07元/股。 本所律师认为，公司本次调整回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 4.本次回购注销的具体情况 4-1本次回购注销的原因 4-1-1因激励对象离职而回购注销 《激励计划》第八章第三条第3款约定：“激励对象因辞职、被公司辞退、裁员、合同到期不再续约、协商解除劳动合同等情形，不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销”。 《激励计划》第五章第五条第2款约定：“限制性股票的解除限售条件：公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按回购价格回购注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情由公司按照回购价格回购注销。激励对象已获授的限制性股票解除限售，除满足上述授予条件中的第(1)、(2)项外，必须同时满足如下条件： (1)公司层面的业绩考核要求 …… (2)激励对象个人层面的绩效考核要求 公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重及目标值。公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。考核等级分为A、B、C、D、E五个档次，各考核等级与限制性股票解除限售的对应比例如下：
根据公司提供的相关文件并经公司确认，有70名激励对象因离职原因不具备参与本激励计划的主体资格，有72名激励对象因个人层面考核不达标（其中首次授予部分第一个解除限售期考核不达标41人，首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期考核不达标共31人）致解除限售条件不成就。根据《管理办法》《激励计划》规定，董事会拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,786,669股。 2025年9月12日，公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次回购注销的限制性股票合计1,786,669万股。 4-2本次回购注销的数量及价格 公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司本次回购注销涉及激励对象142名，回购注销限制性股票合计1,786,669股，回购价格为5.07元/股。 4-3拟用于本次回购注销的资金总额及来源 根据公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为9,058,411.83元，资金来源均为公司自有资金。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金总额及来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 第三节结 论 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、调整回购价格、回购注销均已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的激励对象及解除限售数量、调整回购价格、回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金总额及来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次回购注销部分限制性股票事项获得股东大会审议通过，并及时履行相关信息披露义务、办理相关股票的解除限售登记手续、减资及股份注销登记等相关手续。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |