中远海控(601919):中远海控H股公告—成立合资公司
中遠海運控股股份有限公司 COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1919） 關連交易 成立合資公司
董事會欣然宣佈，於二零二五年九月十五日，本公司的全資附屬公司中遠集運（香）與廣州中遠海運物流、深圳物流集團及中交四航局共同訂立合資協議。 據此，訂約方同意共同成立合資公司，本公司全資附屬公司中遠集運（香）的出資金額為人民幣37,000萬元（相當於約40,511萬元），廣州中遠海運物流、深圳物流集團及中交四航局的出資金額則分別為人民幣30,000萬元（相當於約32,847萬元）、人民幣23,000萬元（相當於約25,183萬元）及人民幣10,000萬元（相當於約10,949萬元），全數計入合資公司註冊資本。 於完成合資公司的設立後，合資公司的註冊資本為人民幣100,000萬元（相當於約109,490萬元），其中，中遠集運（香）、廣州中遠海運物流、深圳物流集團及中交四航局將分別持有合資公司的37%、30%、23%及10%股權。 合資協議的主要條款 合資協議的主要條款載列如下： 日期 ： 二零二五年九月十五日 訂約方 ： (a) 中遠集運（香）； (b) 廣州中遠海運物流； (c) 深圳物流集團；及 (d) 中交四航局。 合資公司名稱及性質 ： 深圳中遠海運智慧供應鏈有限公司作為一家有限責任公司 合資公司將在廣東省深圳市設立，註冊資本為人民幣100,000萬元（相當於約109,490萬元），中遠集運（香）、廣州中遠海運物流、深圳物流集團及中交四航局將分別佔合資公司初期註冊資本的37%、30%、23%及10%股權，各訂約方將按股權佔比分兩期注資： (1) 在合資公司註冊登記完成的6周內，中遠集運（香）將出資人民幣23,680萬元（相當於約25,927萬元）、廣州中遠海運物流將出資人民幣19,200萬元（相當於約21,022萬元）、深圳物流集團將出資人民幣14,720萬元（相當於約16,117萬元）及中交四航局將出資人民幣6,400萬元（相當於約7,007萬元）；及 (2) 在2025年11月底前，中遠集運（香）將出資人民幣13,320萬元（相當於約14,584萬元）、廣州中遠海運物流將出資人民幣10,800萬元（相當於約11,825萬元）、深圳物流集團將出資人民幣8,280萬元（相當於約9,066萬元）及中交四航局將出資人民幣3,600萬元（相當於約3,942萬元）。 合資公司的資本要求是經中遠集運（香）、廣州中遠海運物流、深圳物流集團及中交四航局以公平磋商基準，並考慮到（其中括）合資公司的預期業務計劃而決定。 中遠集運（香）對合資公司的出資將悉數由其內部資源撥付。 於完成合資公司的設立後，合資公司的資本結構如下： 於合資公司的 設立及注資完 成時合資公司 佔合資公司 股東名稱 的註冊資本 的註冊資本 （萬元人民幣） 百分比 附註 中遠集運（香） 37,000 37% 附註 廣州中遠海運物流 30,000 30% 深圳物流集團 23,000 23% 中交四航局 10,000 10% 合計 100,000 100% 附註 ： 於二零二五年九月十五日，中遠集運（香）與廣州中遠海運物流簽訂股東協議。中遠集運（香）與廣州中遠海運物流同意在合資公司股東會及董事會上，根據雙方在每次股東大會或董事會召開前達成的共識一致行使表決權。在無法達成一致意見的情況下，應根據中遠集運（香）的意見行使表決權。 於完成合資公司的設立後，合資公司將成為本公司的間接非全資附屬公司，其財務報表將會綜合併入本集團財務報表。 合資公司之業務範圍 合資公司的主?業務範圍將括（但不限於）裝卸搬運、通用倉儲、低溫倉儲、國際貨運代理、供應鏈綜合服務、公路運輸、國際國內船舶代理以及與上述業務相關的諮詢等。其具體業務須待相關部門依法批准後，方可開展。 根據合資協議之條款，合資公司的董事會由九名董事組成，由合資公司的股東推薦並由股東會選舉產生。合資公司亦同時設有管理層，其中不同職位由不同股東推薦任命，並由董事會決定聘任或解僱。具體情況如下： 職位 推薦任命的股東 董事（九名） 中遠集運（香）（三名） 廣州中遠海運物流（三名） 深圳物流集團（兩名） 中交四航局（一名） 董事長 中遠集運（香） 總經理 廣州中遠海運物流 財務總監 中遠集運（香） 副總經理（兩名） 深圳物流集團（一名） 中交四航局（一名） 財務經理 深圳物流集團 成立合資公司的原因及裨益 隨全球數字經濟蓬勃發展，跨境電商貿易等新業態、新模式不斷湧現，全球貿易更加多元化，也因此對全球供應鏈的穩定性和可靠性提出了更高的要求。本集團立足「以集裝箱航運為核心的全球數字化供應鏈投資和運?平台」這一定位，以客戶需求為導向，積極構建「集裝箱航運+口+相關物流」一體化供應鏈運?體系，完善「投資+建設+運?」一體化發展模式，為全球客戶提供優質的數字化供應鏈解決方案。 本公司董事會認為，本項目作為鹽田周邊貨物的集疏運樞紐，通過建設高標準倉庫，打造多功能綜合性物流園區（含冷庫、集拼、海關監管及倉儲配送等），提供一體化全流程增值性服務。本項目有助於本集團鞏固在珠三角地區的戰略佈局，並成為擴大數字化供應鏈業務規模的核心基礎設施。本項目將為區域服務業公司控股股東及中遠海運的全資附屬公司）提名的董事，根據本公司的公司章程已放棄就董事會批准合資協議項下交易的決議案投票。除上述董事外，其他董事為非執行董事及獨立非執行董事。除上文所披露外，概無其他董事於合資協議項下的交易中擁有重大權益及須就相關決議案放棄投票。 經考慮上述因素，董事會（已就相關董事會決議案放棄投票的萬敏先生、張峰先生、陶衛東先生、朱濤先生及徐飛攀先生除外）認為，合資協議項下擬進行的交易乃在本公司的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立及其項下條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 有關合資協議訂約各方的資料 有關本集團及中遠集運（香）的資料 本公司於二零零五年三月三日在中國成立，其H股於香聯交所主板上市（股份代號：1919)，其A股於上海證券交易所上市（股份代號：601919)。本集團主要從事提供集裝箱航運，運?及管理集裝箱碼頭，及其他碼頭相關業務。 中遠集運（香）為一家根據香法律成立的有限責任公司及本公司的全資附屬公司。其主要經?範圍括貨運代理及船務代理的業務。 有關廣州中遠海運物流的資料 廣州中遠海運物流為一家根據中國法律成立的有限責任公司，及為中遠海運物流供應鏈的全資附屬公司。 中遠海運物流供應鏈為本公司間接控股股東中遠海運的非全資控股子公司，主要從事綜合貨運代理、船舶代理、工程物流、倉儲配送、產品物流以及物流支援業務。據董事所深知、盡悉及確信，於本公告日期，廣州中遠海運物流的最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。 深圳物流集團為一家根據中國法律成立的有限公司，其主要從事普通貨物倉儲服務、非居住房地產租賃、裝卸搬運、國內集裝箱貨物運輸代理、運輸貨物打等相關服務。於本公告日期，深圳物流集團為深圳集團有限公司的全資附屬公司，而深圳集團有限公司則由深圳市國資委全資持有。 經作出一切合理查詢後，據董事所深知、盡悉及確信，深圳物流集團及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 有關中交四航局的資料 中交四航局為一家根據中國法律成立的有限公司，其主要從事建築鋼結構、工程投資、工程技術諮詢及總承、冷鏈物流、貨物進出口、海洋工程建築及房地產開發經?等相關服務。於本公告日期，中交四航局為中國交通建設股份有限公司（一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於香聯交所上市（股份代號：01800）及其A股於上海證券交易所上市（股份代號：601800））非全資持有的附屬公司。 經作出一切合理查詢後，就董事所深知、盡悉及確信，中交四航局及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 香上市規則涵義 於本公告日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制本公司已發行股本總額的約45.25%。因此，中遠海運為本公司的控股股東及本公司的關連人士。廣州中遠海運物流為中遠海運透過中遠海運物流供應鏈所控制的公司。根據香上市規則第十四A章，廣州中遠海運物流為中遠海運的聯繫人，同為本公司的關連人士，故成立合資公司事項構成本公司的關連交易。 由於合資協議項下成立合資公司的交易的最高適用百分比率（定義見香上市規則第14.07條所界定）高於0.1%但均低於5%，故須遵守香上市規則第十四A章有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定。 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「聯繫人」 指 具有香上市規則所賦予的涵義 「中交四航局」 指 中交第四航務工程局有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司 「本公司」或 指 中遠海運控股股份有限公司，一家於中國註冊成立 「中遠海控」 的股份有限公司，其H股於香聯交所上市（股份代 號：1919）及其A股於上海證券交易所上市（股份代 號：601919） 「關連人士」 指 具有香上市規則所賦予的涵義 「中遠」 指 中國遠洋運輸有限公司，一家中國國有企業，為控 股股東，並為中遠海運的全資附屬公司 「中遠海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，並為本公司的間接控股股東 「中遠集運（香）」 指 中遠集運（香）有限公司，一家於香註冊成立的有限公司 「中遠海運物流 指 中遠海運物流供應鏈有限公司，一家於中國註冊成 供應鏈」 立的有限公司 「廣州中遠海運物流」 指 廣州中遠海運物流有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司 「董事」 指 本公司之董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「合資公司」 指 深圳中遠海運智慧供應鏈有限公司，一家根據合資協議於中國註冊成立的有限公司 「合資協議」 指 中遠集運（香）、廣州中遠海運物流、深圳物流集團及中交四航局於二零二五年九月十五日訂立的 合資協議，據此，各訂約方同意於廣東省深圳市註 冊成立合資公司 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣 「深圳物流集團」 指 深圳市深圳物流集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司 「%」 指 百分比 本公告參考匯率為二零二五年九月十五日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公佈的人民幣1.00元兌1.0949元。 承董事會命 中遠海運控股股份有限公司 公司秘書 肖俊光 中華人民共和國，上海 二零二五年九月十五日 1 1 1 於本公告日期，董事為萬敏先生（董事長）、張峰先生（副董事長）、陶衛東先生、1 1 2 3 3 3 朱濤先生、徐飛攀先生、余德先生、馬時亨教授、沈抖先生及奚治月女士。 1 執行董事 2 非執行董事 3 獨立非執行董事 中财网
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