开特股份(832978):华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告
二〇二五年九月 目 录 目 录................................................................................................................................. 1 第一章 释 义................................................................................................................... 2 第二章 声 明.................................................................................................................. 4 第三章 基本假设............................................................................................................ 5 第四章 本次独立财务顾问意见.................................................................................... 6 一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况.............................................. 6 二、关于本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的说明................................................................ 10 三、首次授予的限制性股票解除限售及股票期权行权的具体情况及相关安排.... 12 四、结论性意见............................................................................................................ 15 第五章 备查文件及备查地点...................................................................................... 16 一、备查文件................................................................................................................ 16 二、咨询方式................................................................................................................ 16 第一章 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二章 声 明 华源证券接受委托，担任开特股份2024年股权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本报告系依照《公司法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律法规、规章、规范性文件规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于股权激励计划的相关信息。 5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 6、本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 第三章 基本假设 本财务顾问报告基于以下基本假设而提出： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 本次独立财务顾问意见 一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况 （一）2024年 8月 10日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对相关议案审议同意。独立董事（杨世珍）作为征集人就公司2024年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》等议案。 具体内容详见公司 2024年 8月 12日于北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年股权激励计划（草案）》（公告编号：2024-068）、《2024年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2024-069）等公告。 （二）2024年 8月 12日至 2024年 8月 21日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。 在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于 2024年 8月 22日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-078）和《监事会关于 2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-079）。 （三）2024年 8月 27日，公司召开 2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024年股权激励计划相关事宜的议案》。 2024年 8月 29日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《关于 2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。 （四）2024年 8月 30日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对相关议案审议同意。公司监事会对 2024年股权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了同意意见。 具体内容详见公司 2024年 9月 3日于北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2024年股权激励计划权益首次授予公告》（公告编号：2024-091）、《监事会关于 2024年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-093）等相关公告。 （五）2024年 9月 19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成 2024年股权激励计划的期权授予登记手续和限制性股票股份登记手续，并于 2024年 9月 20日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《2024年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2024-097）和《2024年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2024-098）。 （六）2025年 8月 1日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议对相关议案审议同意。 具体内容详见公司 2025年 8月 5日于北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2025-099）、《2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单》（公告编号：2025-100）等公告。 （七）2025年 8月 5日至 2025年 8月 14日，公司对本次股权激励计划预留部分授予的激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划预留部分授予的激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于 2025年 8月 15日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-103）和《监事会关于 2024年股权激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-104）。 （八）2025年 8月 20日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》。 具体内容详见公司 2025年 8月 22日于北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-105）、《关于认定公司核心员工的公告》（公告编号：2025-108）。 （九）2025年 8月 29日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024年股权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》。公司薪酬与考核委员会对公司 2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项出具了核查意见。 华源证券股份有限公司就公司 2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 北京市金杜（深圳）律师事务所就公司 2024年股权激励计划调整及预留授予相关事宜出具了法律意见书。 具体内容详见公司 2025年 9月 1日于北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《薪酬与考核委员会关于 2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项的核查意见》（公告编号：2025-119）、《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》（公告编号：2025-120）、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024年股权激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》（公告编号：2025-121）等相关公告。 （十）2025年 9月 12日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对公司 2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项出具了核查意见。 华源证券股份有限公司就公司 2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。 北京市金杜（深圳）律师事务所就公司 2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就相关事宜出具了法律意见书。 具体内容详见公司 2025年 9月 15日于北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《薪酬与考核委员会关于 2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项的核查意见》（公告编号：2025-124）、《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》（公告编号：2025-125）、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就事项之法律意见书》（公告编号：2025-126）等相关公告。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，开特股份本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3号》及本激励计划等相关规定。 二、关于本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期 解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 （一）本次激励计划首次授予第一个限售期/等待期已届满 根据股权激励计划，本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权安排如下表所示：
（二）本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就情况说明
根据公司 2024年第一次临时股东会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售及股票期权行权的相关事宜。 综上所述，本独立财务顾问认为，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《监管指引 3号》以及本激励计划的有关规定。 三、首次授予的限制性股票解除限售及股票期权行权的具体情 况及相关安排 （一）首次授予的限制性股票解除限售具体情况 1、首次授予日：2024年 8月 30日 2、授予价格：5.27元/股 3、本次符合解锁条件的激励对象人数：54人 4、本次满足解锁条件的限制性股票数量：708,000股 5、本次解除限售明细表 单位：股
（二）股票期权行权情况 1、期权简称及代码：开特 JLC1、850104 2、授权日：2024年 8月 30日 3、行权价格（调整后）：7.04元/份 4、可行权人数：10人 5、可行权对象类型：董事、高级管理人员、核心员工 6、可行权数量：267,000份 7、行权方式：集中行权 8、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票 9、权益分派导致行权价格调整的说明 因公司实施了 2024年度权益分派，本激励计划股票期权的行权价格由 7.37元 /份调整为 7.04元 /份，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关于调整 2024年股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-118）。 10、可行权时间： 可行权日为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会、北交所规定的其他期间。 11、股票期权行权条件成就明细表
上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。 （三）本次股票期权行权的缴款安排 公司将结合实际情况，择机统一办理激励对象股票期权行权及行权股份登记等相关手续。 缴款账户及要求以公司财务部门反馈至激励对象的内容为准。激励对象需视为放弃认购。 （四）本次股票期权行权募集资金的使用计划 本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。 （五）激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象限制性股票或股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司统一向主管税务机关备案，激励对象个人自股票期权行权、限制性股票解禁之日起，在不超过 36个月的期限内自行缴纳个人所得税。 综上所述，本独立财务顾问认为，公司关于首次授予的限制性股票解除限售及股票期权行权的具体情况及相关安排符合《管理办法》《监管指引 3号》以及本激励计划的有关规定。 四、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，公司本次2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及股权激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票解除限售及股票期权的行权相关事项尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 第五章 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划 （草案）》； 2、《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》； 3、《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》； 4、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就事项之法律意见书》。 二、咨询方式 单位名称：华源证券股份有限公司 经办人：任东升、宋德华 联系地址：湖北省武汉市江汉区万松街道青年路278号中海中心32F- 34F 联系电话：027-51663028 邮编：430021 （以下无正文） 中财网
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