华旺科技(605377):北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于杭州华旺新材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于杭州华旺新材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：杭州华旺新材料科技股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“华旺科技”或“公司”）的委托，指派二名本所律师通过现场方式对公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会的有关事项出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行适用的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，和本所业务规则的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员（但不包含网络投票股东资格）和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性及完整性发表意见。 为出具本法律意见书，本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备法律意见书 司如下保证，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 1．根据公司第四届董事会第十一次会议决议及公司于 2025年 8月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《证券时报》披露的《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），决定于 2025年 9月 15日召开 2025年第二次临时股东大会。 《会议通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、会议审议事项、投票方式和会议出席对象等内容。 2．根据《会议通知》，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 本次股东大会的现场会议于 2025年 9月 15日下午 14：00在浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河北路 18号公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与《会议通知》所载明的内容一致。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。 3．本次股东大会由公司董事会召集，由董事长钭江浩先生主持会议。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 1．根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2025年 9月 8日。经查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东及股东代理人人数共计 155名，代表公司有表决权的股份共计 302,037,904股，约占公司有表决权股份总数的 54.2580%。其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人人数共计 12名，代表公司有表决权的股份共计 266,986,610股，约占公司有表决权股份总数的 47.9614%； 法律意见书 （2）根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票系统进行投票的股东共计 143名，代表股份 35,051,294股，约占公司有表决权股份总数的6.2966%。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统或互联网投票平台进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。 在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 2．公司全部董事、监事、董事会秘书及本所律师现场或视频方式出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员现场方式列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 1．本次股东大会审议的议案与《会议通知》相一致，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2．经本所律师现场见证，本次股东大会按照会议议程对列于《会议通知》中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。 3．本次股东大会现场会议表决由股东代表、监事代表和本所律师共同计票、监票，会议主持人当场宣布议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案均获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。 4．经本所律师现场见证，本次股东大会分别表决通过了下列议案： （1）审议通过了《关于 2025年半年度利润分配方案的议案》 同意 301,703,532股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.8892%；反对 326,472股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权法律意见书 股份总数的 0.1080%；弃权 7,900股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.0028%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 35,346,146股，占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 99.0628%；反对 326,472股，占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 0.9149%；弃权 7,900股，占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 0.0223%。 （2）审议通过了《关于增加 2025年度对外担保预计额度的议案》 同意 301,516,488股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.8273%；反对 426,736股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.1412%；弃权 94,680股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.0315%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 35,159,102股，占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 98.5386%；反对 426,736股，占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 1.1959%；弃权 94,680股，占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 0.2655%。 （3）审议通过了《关于增加注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》 同意 301,629,376股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.8647%；反对 376,068股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.1245%；弃权 32,460股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.0108%。 本议案已经出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 2/3以上同意，以特别决议通过。 （4）逐项审议并通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》，具体表决结果如下： 4.01 《股东会议事规则》 法律意见书 同意 300,900,725股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.6234%；反对 1,109,359股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.3672%；弃权 27,820股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.0094%。 本议案已经出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 2/3以上同意，以特别决议通过。 4.02 《董事会议事规则》 同意 300,900,725股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.6234%；反对 1,109,359股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.3672%；弃权 27,820股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.0094%。 本议案已经出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 2/3以上同意，以特别决议通过。 4.03 《独立董事工作制度》 同意 300,900,725股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.6234%；反对 1,109,359股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.3672%；弃权 27,820股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.0094%。 4.04 《关联交易管理制度》 同意 300,873,653股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.6145%；反对 1,124,391股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.3722%；弃权 39,860股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.0133%。 4.05 《对外担保管理制度》 同意 300,873,653股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.6145%；反对 1,131,791股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决法律意见书 权股份总数的 0.3747%；弃权 32,460股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.0108%。 4.06 《对外投资管理制度》 同意 300,878,293股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.6160%；反对 1,124,391股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.3722%；弃权 35,220股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.0118%。 4.07 《投资者关系管理制度》 同意 300,900,725股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.6234%；反对 1,101,959股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.3648%；弃权 35,220股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.0118%。 4.08 《关联方资金往来管理办法》 同意 300,873,153股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.6143%；反对 1,124,891股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.3724%；弃权 39,860股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.0133%。 4.09 《募集资金管理制度》 同意 300,873,653股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.6145%；反对 1,124,391股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.3722%；弃权 39,860股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.0133%。 4.10 《信息披露管理制度》 同意 300,885,693股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.6185%；反对 1,103,391股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决法律意见书 权股份总数的 0.3653%；弃权 48,820股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.0162%。 4.11 《会计师事务所选聘制度》 同意 300,885,693股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.6185%；反对 1,103,391股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.3653%；弃权 48,820股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.0162%。 4.12 《董事、高级管理人员薪酬管理办法》 同意 301,641,616股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.8687%；反对 363,828股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.1204%；弃权 32,460股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.0109%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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