| 修订前 | 修订后 |
| 第一条中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）系经国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有
限公司（以下简称“原中国南车”）与原中国北车股份
有限公司（以下简称“原中国北车”）合并而成，并于
上海证券交易所及香港联合交易所股份有限公司（以下
简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。
为维护本公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到
境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条
款》”）、《上市公司章程指引》《关于到香港上市公司对
公司章程作补充修改的意见的函》《上海证券交易所股
票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法
规和部门规章，制订本章程。 | 第一条中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
系经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以下简称“原中国南
车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”）
合并而成，并于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。
为维护本公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）和其他有关法律、法规和部门规章，制订本章程。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二条本公司系依照《公司法》《特别规定》以及国家
其他有关法律、法规在中华人民共和国（以下简称“中
国”）成立的股份有限公司。
公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、
着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范
操作”的合并原则，技术上采取原中国南车换股吸收合
并原中国北车的方式合并而成。本公司于二〇一五年六
月一日在原北京市工商局（即北京市市场监督管理局）
完成工商变更登记，取得《营业执照》。 | 第二条本公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、法规
在中华人民共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。
公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未
来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并
原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北车的方式
合并而成。本公司于二〇一五年六月一日在原北京市工商局（即
北京市市场监督管理局）完成工商变更登记，取得《营业执照》，
统一社会信用代码为911100007109352226。 |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第六条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级
管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出
与公司事宜有关的权利主张。 | 第十条公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约
束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利
主张。 |
| | |
| 第十条股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依
据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股
东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高
级管理人员。 | 第十一条 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。 |
| | |
| 第十二条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 | 第十三条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第十九条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面
值人民币一（1）元。 | 第二十条 公司发行的面额股，均为有面值股票，每股面值人
民币一（1）元。 |
| | |
| | |
| 第二十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 第二十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）向现有股东配售新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部
门批准的其他方式。 | 第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）向现有股东配售新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规以及国务院证券监督管理部门规定的其
他方式。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内
通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十（30）日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 | 第三十一条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债
权人，并于三十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未
接到通知书的自第一次公告之日起四十五日（45）日内，有权 |
| 修订前 | 修订后 |
| 四十五日（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限
额。 | 要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 |
| | |
| | |
| 第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、法规、
部门规章和本章程的规定，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因前款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，经三分
之二（2/3）以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月
内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十（10%）,并应当在三（3）
年内转让或者注销。
相关法律、法规、部门规章及上市地证券监管机构对股
份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | 第三十二条公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规
章和本章程的规定，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二（2/3）
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十
（10%）,并应当在三（3）年内转让或者注销。
相关法律、法规、部门规章及上市地证券监管机构对股份回购
涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 |
| | |
| | |
| | |
| 第三十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第四十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| | |
| | |
| | |
| 第四十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 | 第四十二条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五（25％）；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分
之五（5%）以上的内资股股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内
卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时
间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 | 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五
（25％）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以
上的内资股股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月
时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| | |
| | |
| 第四十二条公司或者公司子公司（包括公司的附属企
业）在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公
司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，
为减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十四条所述的情形。 | 第四十三条公司或者公司子公司（包括公司的附属企业）在任
何时候均不应当以赠与、垫资、担保、借款等任何方式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二（2/3）
以上通过。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十四条下列行为不视为本章第四十三条禁止的行
为：
（一）公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并
且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或
者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股
权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支
出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致
公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十五条公司的股票采用记名方式。
公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数量；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》《特别规定》、股票上市地证券监管机
构要求载明的其他事项。
（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份
的名称须加上［无投票权］的字样；
（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一
类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均
须加上［受限制投票权］或［受局限投票权］的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证
券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生
形式。 | 第四十五条公司的股票采用记名方式。
公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数量；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、股票上市地证券监管机构要求载明的其他事
项。
（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称
须加上［无投票权］的字样；
（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股
份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上［受限
制投票权］或［受局限投票权］的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记
存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 |
| | |
| 第五十七条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名
（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派
中享有同等权利。 | 第五十七条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同
等权利。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十九条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的
利益分配； | 第五十九条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分
配； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1)所有各部分股东的名册；
(2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人
资料，包括：
(a)现在及以前的姓名、别名；
(b)主要的地址（住所）；
(c)国籍；
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e)身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付
的全部费用的报告；
(5)股东会的会议记录；
(6)公司最近一期财务报告及董事会、监事会报告；
(7)已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案
的最近一期的周年申报表副本。
（六）查阅、复制股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 | （二）依法及按照本章程规定请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1)所有各部分股东的名册；
(2)公司董事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
(a)现在及以前的姓名、别名；
(b)主要的地址（住所）；
(c)国籍；
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e)身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的
报告；
(5)股东会的会议记录；
(6)公司最近一期财务报告及董事会报告；
(7)已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近
一期的周年申报表副本。
（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 东，要求公司收购其股份；
（九）法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他
权利。
股东在缴付了合理费用后有权复印本条第（五）2.项下
（1）—（7）项所列文件。股东如要复印有关文件，应
事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 求公司收购其股份；
（九）法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
股东在缴付了合理费用后有权复印本条第（五）2.项下（1）—
（7）项所列文件。股东如要查阅、复印有关文件，应事先书面
通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 |
| | |
| 第六十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤
销。 | 第六十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第六十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之
一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 | 第六十二条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公
司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求审计与风险管 |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）
日以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十三条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承
担其后追加任何股本的责任。
持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的内资股股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 | 第六十四条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后
追加任何股本的责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 日，向公司作出书面报告。公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十四条除法律、法规或者公司股票上市的证券交
易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股
东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有
损于全体或部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出
发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何
形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利
的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其
他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改
组。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| | |
| 新增条款 | 第六十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。 |
| | |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第六十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| | （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第六十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第六十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 | 第六十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使职权。 |
| | |
| 第六十六条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关
监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第七十条股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事
项作出决议； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| （七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作
出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议批准单独或合计持有公司百分之一（1％）
以上表决权股份的股东的提案；
（十四）审议批准第七十条规定的对外担保事项；
（十五）审议批准第七十一条规定的财务资助事项；
（十六）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十（30％）的事项；
（十七）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理
财）、资产抵押、对外捐赠等交易超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十八）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、
受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十九）审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交
易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、
法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定
可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的
关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十一）审议批准股权激励计划；
审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市
规则以及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | （六）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会
计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）审议批准单独或合计持有公司百分之一（1％）以上表决
权股份的股东的提案；
（十）审议批准第七十二条规定的对外担保事项；
（十一）审议批准第七十三条规定的财务资助事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十（30％）的事项；
（十三）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产
抵押、对外捐赠等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十（30%）的事项；
（十四）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托
经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十（30%）的事项；
（十五）审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供
担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司
股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免
于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准股权激励计划；
（十八）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上
市规则以及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会事前批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第七十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批
准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| | |
| 第六十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保，超过最近一期
经审计的公司净资产的百分之五十（50％）以后提供的
任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计的公司总资产的百分之三十（30%）以后提
供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超
过最近一期经审计的公司总资产百分之三十（30%）的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计的公司净资产百
分之十（10％）的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控
股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公
司对外担保总额之和。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的
对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违
规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。 | 第七十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计的公司净资产的百分之五十（50％）以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计的公司总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计的公司总资产百分之
三十（30%）的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计的公司净资产百分之十
（10％）的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公
司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对
外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对
外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担
保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员
的责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股
东会一般由董事会召集，由董事长主持。
年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之
后的六（6）个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两
（2）个月内召开临时股东会： | 第七十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会一般
由董事会召集，由董事长主持。
年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六
（6）个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两（2）个月
内召开临时股东会： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公
司章程要求的数额的三分之二（2/3）时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一（1/3）
时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份
百分之十（10％）以上的股东以书面形式要求召开临时
股东会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提出召开时；
（六）经公司全体独立董事的二分之一（1/2）以上同
意提议召开时；
（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券法
规或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。 | （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程
要求的数额的三分之二（2/3）时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一（1/3）时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之
十（10％）以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提出召开时；
（六）经公司全体独立董事过半数同意提议召开时；
（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，
有权以书面形式向公司提出提案。 | 第七十六条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会
以及单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，
有权以书面形式向公司提出提案。 |
| | |
| | |
| 第七十三条股东会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决
定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公
司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应
当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对
其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与
将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的
性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同
类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 | 第七十七条股东会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、
购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易
的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项
有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影
响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权
委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（九）有权出席股东会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（九）有权出席股东会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | 第八十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。 | 第八十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十三条表决代理委托书至少应当在该委托书委托
表决的有关会议召开前二十四（24）小时，或者在指定
表决时间前二十四（24）小时，备置于公司住所或召集
会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表 | 第八十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的
有关会议召开前二十四（24）小时，或者在指定表决时间前二
十四（24）小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的
其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 |
| 修订前 | 修订后 |
| 决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人、董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所
（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合
适的一（1）个或以上人士在任何股东会或任何类别股
东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有
等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权
利；但是，如果一（1）名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目
和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 | 集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代
理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一（1）个或
以上人士在任何股东会或任何类别股东会议或债权人会议上担
任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，
包括发言及投票的权利；但是，如果一（1）名以上的人士获得
授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 |
| | |
| | |
| 第八十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额（如果委托数
人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代
表的股份数目）；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决
权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第八十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十五条任何由公司董事会发给股东用于任命股东
代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东
代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明
如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表
决。 | 第八十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人
的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成
票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事
项分别作出指示。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 | 第九十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持 |
| 修订前 | 修订后 |
| 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
| | |
| 第八十九条股东要求召集临时股东会或者类别股东会
议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权
的股份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格
式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类
别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、
法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出
同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当
在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开会议的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会
议，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单
独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份
百分之十（10％）以上的股东有权向监事会提议召开临
时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东会或者类别股东会议
的，应在收到请求五（5）日内发出召开会议的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合
计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 第九十三条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当
按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份
10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会
议的议题。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收
到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会或者
类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出
董事会决议后的五（5）日内发出召开会议的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者
在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有
在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十（10％）以上的
股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会或者
类别股东会议，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提
出请求。
（三）审计与风险管理委员会同意召开临时股东会或者类别股
东会议的，应在收到请求五（5）日内发出召开会议的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为
审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十（90）
日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十一条二分之一（1/2）以上独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 | 第九十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 | 第九十六条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
（10）日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共
同推举的一（1）名监事主持。 | 法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理
委员会主席主持。审计与风险管理委员会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会委员共同推
举的一（1）名审计与风险管理委员会委员主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十四条监事会或股东决定自行召集股东会的，应
当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于百分
之十（10％）。召集股东应当在不晚于发出股东会通知
时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召
开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第九十八条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东
会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于百分之十
（10％）。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，
并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比
例不低于公司总股本的10%。
审计与风险管理委员会和召集股东应在发出股东会通知及发
布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十五条对于监事会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。 | 第九十九条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| | |
| | |
| 第九十六条监事会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。 | 第一百条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。 |
| | |
| | |
| 第九十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第一百〇一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就
其过去一（1）年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 | 第一百〇三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一（1）
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 | 第一百〇四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第一百〇二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第一百〇六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | |
| | |
| 第一百〇三条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十（10）年。 | 第一百〇七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。 |
| | |
| | |
| 第一百一十条董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，如单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例超过本公司总股本的
百分之三十（30%）及以上，且股东会拟选举二（2）名
以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，
每一（1）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投
给几位候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程序为：
（一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开
投票。 | 第一百一十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例超过本公司总股本的百分之三十（30%）及以
上，且股东会拟选举二（2）名以上的董事时，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一（1）股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用，也可以分散投给几位候选人。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
董事的选举，采用累积投票制，具体程序为：
（一）独立董事、非独立董事的选举，实行分开投票。
（二）股东每一（1）股份拥有与所选董事总人数相同的表决权，
股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一（1）个 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）股东每一（1）股份拥有与所选董事、监事总人
数相同的表决权，股东可平均分开给每个董事、监事候
选人，也可集中票数选一（1）个或部分董事、监事候
选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类
别的总票数；
（三）股东会的会议通知应告知股东对董事、监事选举
提案实行累积投票制。会议召集人必须制备适合实行累
积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、
计票方式提供书面的说明和解释。
（四）董事、监事候选人最后按得票之多寡及本公司章
程规定的董事、监事条件决定是否当选。 | 或部分董事候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有
的该类别的总票数；
（三） 股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行
累积投票制。会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选
票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方式提供书面的
说明和解释。
（四）董事候选人最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事
条件决定是否当选。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十八条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对
中小投资者表决单独计票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百二十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投
资者表决单独计票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| | |
| | |
| 第一百一十九条下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由非由职工代表担任的监事，决定有
关监事的报酬事项；
（四）公司的经营方针和投资计划；
（五）公司年度预算方案、决算报告，资产负债表、利
润表及其他财务报表；
（六）董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬 | 第一百二十三条下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所并决定其
报酬或者报酬的确定方式；
（五）除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 的确定方式；
（八）除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | |
| 第一百二十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证
和其他类似证券；
（二）发行公司债券，股票或其他证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司
形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（30%）的；
（六）股权激励计划；
（七）利润分配政策的调整或变更；
（八）法律、法规、上市地证券监管规则或本章程规
定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百二十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形
式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、法规、上市地证券监管规则或本章程规定的，以
及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十六条股东会通过有关董事、监事选举提案
的，新任的董事、监事每届就任时间自股东会决议通过
之日起开始计算。 | 第一百三十条股东会通过有关董事选举提案的，新任的董事每
届就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。 |
| | |
| | |
| 第一百三十六条公司董事为自然人，董事的资格和义
务适用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级管
理人员的资格和义务的规定。
违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现前述规定情形的，公司
解除其职务。 | 第一百四十条公司董事为自然人，董事的资格和义务适用本章
程第十章董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。
违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现前述规定情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十条董事的提名方式和程序为：
（一）董事会董事（独立董事除外）候选人由董事会或
者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三（3％）
以上的股东提名，由公司股东会选举产生。有关独立董
事的提名参照本章程第一百五十二条的规定。
（二）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺， | 第一百四十二条董事的提名方式和程序为：
（一）董事会董事（独立董事除外）候选人由董事会或者单独
或合计持有公司有表决权股份百分之一（1％）以上的股东提名，
由公司股东会选举产生。有关独立董事的提名参照本章程第一
百五十五条的规定。
（二）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事义务。 | 受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事义务。 |
| 第一百四十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两
（2）日内披露有关情况。
除本章程另有规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定
董事会人数的三分之二（2/3）或法定最低人数时，董
事会应当在两（2）个月内召集临时股东会，选举董事
填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作
出决议以前，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事
填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额
的任何人士，只任职至公司的下届年度股东会为止，并
于其时有资格重选连任。 | 第一百四十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两（2）个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定董事会人
数的三分之二（2/3）或法定最低人数时，董事会应当在两（2）
个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东会未就董事选举作出决议以前，该董事的辞职报告应当
在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人
士，只任职至公司的下届年度股东会为止，并于其时有资格重
选连任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十三条董事提出辞职或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内仍然有效，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后长期有效，直至该秘密成
为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百四十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内仍然有效，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后长期有效，直至该秘
密成为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第一百四十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十五条董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百四十六条独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事
管理办法》和本章程的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整
体利益。
除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十一章董
事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规
定。 | 第一百五十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办
法》和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立
董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独
立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十章董事、总裁和
其他高级管理人员的资格和义务的规定。 |
| | |
| 第一百五十条独立董事的提名、选举和更换：
（一）本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公
司已发行股份百分之一（1%）以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。 | 第一百五十五条独立董事的提名、选举和更换：
（一）本公司董事会、审计与风险管理委员会、单独或者合并
持有本公司已发行股份百分之一（1%）以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。 |
| | |
| | |
| 第一百五十七条公司设董事会，董事会由七（7）至十
三（13）名董事组成，设董事长一（1）人，可设副董
事长一（1）至二（2）人，可设职工董事一（1）人。
公司董事会成员中应当有三分之一（1/3）以上为独立
董事，独立董事中应当至少包括一（1）名会计专业人
士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）。
董事会设立审计与风险管理委员会，根据需要及在遵守
有关法律、法规规定的前提下，董事会可设立战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 | 第一百六十二条公司设董事会，董事会由七（7）至十三（13）
名董事组成，设董事长一（1）人，可设副董事长一（1）至二
（2）人，可设职工董事一（1）人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会成员中应当有三
分之一（1/3）以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一（1）
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计
师资格的人士）。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计
划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公
司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委
托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务
资助、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定董事会专门委员会的设置；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）制订公司的股权激励计划方案；
（十八）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十一)
项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意，第（八） | 第一百六十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
（四）决定公司的年度财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券
或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的
设立或者撤销；
（十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解
散等事项；
（十四）决定董事会专门委员会的设置；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）制订公司的股权激励计划方案；
（十九）法律、法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他
职权。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事
的过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）
以上董事审议通过外，其余可以由过半数的董事表决同
意。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工
作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事
会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的
人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推
荐提名人选。 | 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须
由三分之二（2/3）以上的董事表决同意，第（八）项中“财务
资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半数审议通过
且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其
余可以由过半数的董事表决同意。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排
等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管
理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出
意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 |
| | |
| | |
| 第一百六十条董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及时告知
监事会并向监事会作出书面说明。
董事会应当接受监事会的监督，不得阻扰、妨碍监事会
依职权进行的检查和审计等活动。 | 第一百六十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及时告知审计与
风险管理委员会并向审计与风险管理委员会作出书面说明。
董事会应当接受审计与风险管理委员会的监督，不得阻扰、妨
碍审计与风险管理委员会依职权进行的检查和审计等活动。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十四条董事会会议分为定期董事会会议和临
时董事会会议。董事会召开董事会会议应当通知监事列
席。定期董事会会议每年至少召开四（4）次会议，由
董事长召集，于会议召开十四（14）日前书面通知全体
董事和监事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；
通知时限为：会议召开前三（3）日。
经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
（主持人）应当在会议上作出说明。 | 第一百六十九条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事
会会议。定期董事会会议每年至少召开四（4）次会议，由董事
长召集，于会议召开十四（14）日前书面通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时
限为：会议召开前三（3）日。
经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人（主持人）应当
在会议上作出说明。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十五条有下述情形之一的，董事长应在接到
提议后十（10）日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）单独或合并代表十分之一（1/10）以上表决权的
股东提议时；
（二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；
（三）二分之一（1/2）以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时； | 第一百七十条有下述情形之一的，董事长应在接到提议后十
（10）日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）单独或合并代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提
议时；
（二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；
（三）二分之一（1/2）以上独立董事联名提议时；
（四）有紧急事项，经三（3）名董事提议时； |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）有紧急事项，经三（3）名董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）董事长认为必要时；
（八）各专门委员会提议时；
（九）证券监管部门要求召开时。 | （五）总裁提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）各专门委员会提议时；
（八）证券监管部门要求召开时。 |
| 第一百七十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告，并不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事或其授权代表人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。 | 第一百七十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，并不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。 |
| | |
| 第一百八十条审计与风险管理委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）负责推进公司法治建设工作。 | 第一百八十五条审计与风险管理委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）负责推进公司法治建设工作；
（七）行使《公司法》规定的监事会职权。 |
| | |
| 第一百九十条在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总裁和其他
高级管理人员，但经公司股票上市地证券监管机构豁免
的除外。
控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应
当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 | 第一百九十五条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人员，但
经公司股票上市地证券监管机构豁免的除外。
控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时
间和精力承担公司的工作。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十二条公司总裁对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作； | 第一百九十七条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度筹融资计 |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度筹
融资计划；
（三）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程规定和董事会授予的其他职权。 | 划；
（三）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程规定和董事会授予的其他职权。 |
| | |
| 第一百九十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事会
批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司筹融资、资产运用、资产经营管理，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百九十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实
施。总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司筹融资、资产运用、资产经营管理，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百九十八条总裁和其他高级管理人员执行公司职
务时违反法律、法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇三条总裁和其他高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；总裁和其他高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。总裁和其
他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第十章监事和监事会 | 删除 |
| | |
| 第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资
格和义务 | 第十章董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 |
| | |
| | |
| 第二百一十八条有下列情况之一的，不得担任公司的
董事、监事、总裁或其他高级管理人员： | 第二百〇四条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总裁
或其他高级管理人员： |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者
破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二（2）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
裁，并对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，
且涉及有欺诈或不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五
（5）年。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社
会经济秩序罪，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二（2）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并
对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（九）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（十）非自然人；
（十一）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉
及有欺诈或不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五（5）年。
本章程关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二百二十条除法律、行政法规或者公司股票上市的
证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权
时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分
配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过 | 第二百〇六条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易
所的上市规则要求的义务外，公司董事、总裁和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下
列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公
司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、
表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 的公司改组。 | |
| 第二百二十一条公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个
合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和
技能为其所应为的行为。 | 第二百〇七条公司董事、总裁和其他高级管理人员都有责任在
行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情
形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 |
| | |
| 第二百二十二条公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自
己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此
原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的
情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应
当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下
另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形
式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司
有利的机会；
（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公
司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不
得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形
式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他
人，不得将公司资产以其个人名义或者其他名义开立账
户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债
务提供担保； | 第二百〇八条公司董事、总裁和其他高级管理人员在履行职责
时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列
义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，
不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批
准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何
形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公
司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得
将公司资产以其个人名义或者其他名义开立账户存储，不得以
公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，
亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| （十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其
在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司
利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，
可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益
有要求。 | 他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 |
| | |
| 第二百二十三条公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出
董事、监事、总裁和其他高级管理人员所被禁止的行为：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配
偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者
本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者
本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在
事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）
项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。 | 第二百〇九条公司董事、总裁和其他高级管理人员，不得指使
下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、总裁和其他高级管
理人员所被禁止的行为：
（一）公司董事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年
子女；
（二）公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项
所述人员的信托人；
（三）公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控
制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或
者公司其他董事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制
的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、总裁和其他
高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百二十四条公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其
对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其
他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件
发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情形和条件下结束。 | 第二百一十条公司董事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信
义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的
原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情形和条件下结束。 |
| | |
| 第二百二十五条公司董事、监事、高级管理人员因违
反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情
况下解除，但是本章程第六十六条所规定的情形除外。 | 第二百一十一条公司董事、高级管理人员因违反某项具体义务
所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程
第六十六条所规定的情形除外。 |
| | |
| 第二百二十六条公司董事、监事、总裁和其他高级管 | 第二百一十二条公司董事、总裁和其他高级管理人员，直接或 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合
同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、
总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关
事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交
易或安排或任何建议进行投票，亦不得列入会议的法定
人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上
批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排；
但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人
员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除
外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与
某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、
总裁或其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | 者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要
利害关系时（公司与董事、总裁和其他高级管理人员的聘任合
同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安
排或任何建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、总裁和其他高级管理人员按照本
条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
消该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、总裁和其
他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形
下除外。
公司董事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、
安排有利害关系的，有关董事、总裁或其他高级管理人员也应
被视为有利害关系。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百二十七条如果公司董事、监事、总裁或其他高
级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁或其他高
级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。 | 第二百一十三条如果公司董事、总裁或其他高级管理人员在公
司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、总
裁或其他高级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。 |
| | |
| | |
| 第二百二十八条公司不得以任何方式为其董事、监事、
总裁和其他高级管理人员缴纳税款。 | 第二百一十四条公司不得以任何方式为其董事、总裁和其他高
级管理人员缴纳税款。 |
| | |
| 第二百二十九条公司不得直接或者间接向公司和其母
公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、
贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款
担保；
（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行
其公司职责所发生的费用； | 第二百一十五条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的
董事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得
向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、总
裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使
之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司
可以向有关董事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，
公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员
及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担
保的条件应当是正常商务条件。 | 款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。 |
| | |
| 第二百三十一条公司违反本章程第二百三十二条第一
款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行。但下
列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员的相关人提供贷款担保时，提供贷款人不
知情；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善
意购买者的。 | 第二百一十七条公司违反本章程第二百一十五条第一款的规
定所提供的贷款担保，不得强制公司执行。但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、总裁和其他高级管理人员
的相关人提供贷款担保时，提供贷款人不知情；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买
者的。 |
| | |
| 第二百三十三条公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员违反对公司所负的义务时，除了由法律、行政法
规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措
施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员
赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他
高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三
人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订
立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员
交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员
收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣
金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员
退还本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利
息。 | 第二百一十九条公司董事、总裁和其他高级管理人员违反对公
司所负的义务时，除了由法律、行政法规规定的各种权利、补
救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失
职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、总裁和其他高级管理人员
订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或
者理应知道代表公司的董事、总裁和其他高级管理人员违反了
对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义
务而获得的收益；
（四）追回有关董事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为
公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员退还本应交予
公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百三十四条公司应当就报酬事项与公司董事、监
事订立书面合同，并经股东会事先批准。其中至少应当
包括下列规定：
(一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示 | 第二百二十条公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，
并经股东会事先批准。其中至少应当包括下列规定：
(一)董事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、
本章程、《公司收购及合并守则》《股份购回守则》及其他香港 |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 遵守《公司法》《特别规定》、本章程、《公司收购及合
并守则》《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规
定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份
合同及其职位均不得转让；
(二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表
示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
(三）本章程第三百〇五条规定的仲裁条款。
前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者总裁和其他高级管理
人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或总裁和其他高
级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款
项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获
取的利益向公司提出诉讼。 | 联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，
而该份合同及其职位均不得转让；
(二）董事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本
章程规定的其对股东应尽的责任；
(三）本章程第二百九十三条规定的仲裁条款。
前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事或者总裁和其他高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事或总裁和其他高级管理人员的
报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百三十五条公司在与公司董事、监事订立的有关
报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司
董事、监事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失
去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公
司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股
东。控股股东的定义与本章程第三百〇六条中所称“控
股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款
项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人
所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所
产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 | 第二百二十一条公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合
同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事在股东会事先批
准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其
他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控
股股东的定义与本章程第二百九十四条中所称“控股股东”的
定义相同。
如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承
担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款
项中扣除。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百三十八条公司在每一会计年度结束之日起四
（4）个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告，在每一会计年度前三（3）个月和前九（9） | 第二百二十四条公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
前三（3）个月和前九（9）个月结束之日起的一（1）个月内向 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 个月结束之日起的一（1）个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
…… |
| 第二百四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）
以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，可以提取任意公积金。
公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第二百三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以
提取任意公积金。
公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| | |
| 第二百五十条公司的利润分配方案结合股东（特别是
中小股东）的意见，经公司总裁办公会审议通过后提交
公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合
理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意
见和诉求，并及时答覆中小股东关心的问题。
公司根据第二百五十二条的规定不进行现金分红或现
金分红的比例低于第二百五十二条规定的比例时，董事
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股
东会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东会在审
议本款规定事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
东会审议批准的现金分红具体方案。公司因第二百五十
二条规定的特殊情况确有必要对本章程规定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当经详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 | 第二百三十六条公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股
东）的意见，经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
决议后提交股东会审议。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金
分红具体方案的意见和诉求，并及时答覆中小股东关心的问题。
公司根据第二百三十五条的规定不进行现金分红或现金分红的
比例低于第二百三十五条规定的比例时，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体
上予以披露；股东会在审议本款规定事项时，公司为股东提供
网络投票方式。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红具体方案。公司因第二百三十五条规定的特殊
情况确有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，并应当在当
年年度报告中披露具体原因。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 三分之二（2/3）以上通过，并应当在当年年度报告中
披露具体原因。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行
监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发
表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金
分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相
应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红
政策及其执行情况。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公
告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 | 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意
见及未采纳的具体理由。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三节内部审计
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及
其全资子公司与控股子公司的财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 第三节内部审计
第二百四十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度 经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第二百四十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第二百四十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计与风险管理委员会直接报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第二百四十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管
理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第二百四十六条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| | |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第二百四十七条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百五十六条公司应当聘用符合国家有关规定的、
独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审
核公司的其他财务报告。
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一（1）年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第二百四十八条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会
计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财
务报告。
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，
可以续聘。
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | |
| 新增条款 | 第二百六十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百八十二条公司有本章程第二百八十一条第(一)
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | 第二百七十条 公司有本章程第二百六十九条第(一)、（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百八十七条有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百八十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| | |
| | |
| 第二百八十九条股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；公司章程的修改
涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部
门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登
记事项的，应当依法办理变更登记。 | 第二百八十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依
法办理变更登记。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第二百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。 |
| | |
| 第二百九十九条除非本章程另有规定，本公司遵从下
述争议解决规则： | 第二百九十三条除非本章程另有规定，本公司遵从下述争议解
决规则： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外
资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人
员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于
公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规
定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利
主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主
张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该
争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理
人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解
决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员
会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者
权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何
一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定
请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利
主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规
另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有
约束力。 | （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股
东与公司董事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外
资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他
有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关
的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主
张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者
争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董
事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其
仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲
裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，
对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可
以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深
圳进行。
（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，
适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除
外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 |
| | |
| | |
| 第三百条
（一）控股股东，是具备以下条件之一的人：
1、该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上
的董事；
2、该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分
之三十（30%）以上的表决权或者可以控制公司的百分
之三十（30%）以上表决权的行使；
3、该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外 | 第二百九十四条
（一）控股股东，是具备以下条件之一的人：
1、该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十
（30%）以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十（30%）
以上表决权的行使；
3、该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十（30%）以上的股份； |
| 修订前 | 修订后 |
| 百分之三十（30%）以上的股份；
4、该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实
上控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与
其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股
份表决权数量的行为或者事实。 | 4、该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、总
裁和其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投
资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的
行为或者事实。 |
| | |
| | |
| 第三百〇三条本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百九十七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
规则。 |
| | |
