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海利生物(603718):申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买调整交易价格并签署补充协议事项的核查意见
| 时间：2025年09月15日 17:59:07 中财网 |
关于上海海利生物技术股份有限公司
重大资产购买调整交易价格并签署补充协议事项的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”“公司”“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，对海利生物关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的事项进行了审慎核查，其具体情况如下：
一、本次调整事项的基本情况
（一）概述
公司于 2024年 8月 29日召开的第五届董事会第五次会议和于 2024年 10月16日召开的 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等该次重大资产重组涉及的相关议案，其中重大资产购买为公司与美伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）签订了《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）、《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），约定公司支付 9.35亿元收购美伦公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）55%股权，具体详见2024年 8月 31日披露的《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》和 2024年 10月 1日披露的《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。
2024年 10月 17日，公司完成了收购瑞盛生物 55%股权的工商变更登记手续，同时美伦公司完成了将剩余 45%股权质押给公司的手续，公司对瑞盛生物完成控制并表。具体详见公司于 2024年 10月 24日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于重大资产购买及重大资产出售之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2024-065）和《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售实施情况报告书》。
2025年 9月 12日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》，同意根据北京卓信大华资产评估有限公司以 2025年 6月 30日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2025）第 8783号《资产评估报告》，瑞盛生物股东全部权益价值为 9.74亿元，其整体估值从 17亿元调整为 9.74亿元，因此重大资产购买的交易价格由 9.35亿元调整为 53,570万元，美伦公司将按补充协议约定返还本次调整后的交易价格差额39,930万元。同时，2025年度和 2026年度的扣非净利润承诺数分别调整为 5,000万元和 5,800万元。
（二）重大资产购买调整交易价格的原因
1、受国家政策影响导致行业竞争者增加引发的“价格战”影响显现，导致业绩下滑
2022年，国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）明确医疗器械进行细分，明确部分医疗器械免于临床评价（关于发布《医疗器械分类目录》子目录相关产品临床评价推荐路径的通告（2022年第 20、24、30号））。2024年 3月，国家药监局又对免于临床评价补充说明并增补类别，涉及瑞盛生物的主要产品口腔骨修复材料（以下简称“骨粉”）和口腔修复膜（以下简称“骨膜”）。该公告发布之后，与瑞盛生物同类型的产品陆续新增获批约 20个，新进入者普遍采用低价竞争策略抢占市场，导致瑞盛生物产品价格于评估基准日（2024年 4月 30日）至购买日（2024年 10月 18日）时已经出现一定幅度的下降情况，但鉴于瑞盛生物的行业地位和品牌美誉度，未对其业绩造成实质性的影响，使得公司无法对其后续价格下降程度进行合理估计。今年以来，新竞争者增加引发“价格战”的影响进一步显现，瑞盛生物为尽量保持原有的市场份额不得不被动进行更大幅度的降价。
2024年至 2025年第二季度，瑞盛生物口腔线产品按季度平均单价环比变动如下：
| 口腔线产品 平均单价环 比变动率 | 2024Q1 | 2024Q2 | 2024Q3 | 2024Q4 | 2025Q1 | 2025Q2 |
| - | -3% | -15% | -17% | 4% | -40% |
2、原适用的税收优惠政策执行收紧落实对收入、利润的负面影响
根据财税[2014]57 号、财税[2009]9号、国家税务总局公告“2012年第 20号”文件规定，瑞盛生物的主营产品关键原材料为动物组织，以往可申请办理一般纳税人按 3%简易征收增值税。2024年开始，国家对该税收优惠政策的执行开始收紧，但由于瑞盛生物未收到税务部门相关通知导致无法在收购时对此影响做出准确预计。目前，瑞盛生物已按税务要求改为一般计税方式即按 13%的税率征收增值税。同时由于瑞盛生物原材料进价较低，可供抵扣的进项税较少，因此预计将对瑞盛生物的收入、利润产生较大的负面影响。
在收购瑞盛生物前，国家政策对行业影响导致产品价格开始下跌，且原适用的税收优惠政策执行开始收紧，而收购完成后随着“价格战”影响进一步显现和税收优惠政策执行收紧落实，导致《股权收购协议》所依据的目标公司股东全部权益价值已无法真实反映目标公司估值，因此拟对之前的估值进行调整，同时调整交易价格并相应降低 2025年和 2026年的承诺业绩。
（三）本次调整事项履行的审议程序
2025年 9月 12日，公司召开第五届董事会第十五次会议，以 7 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》。董事会召开前，公司召开了 2025年第一次独立董事专门会议，经全体一致同意，审议通过了《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》。
因本次调整事项涉及重大资产购买的重要调整，调整的交易价格金额超过3,000万元且在公司最近一期经审计净资产 5%以上，故尚需提交公司股东会审议。
截至本次关联交易，除瑞盛生物与美伦公司的关联方发生的租赁其办公用房并接受其物业管理、接受检测服务的日常关联交易外，过去 12个月内，公司未与美伦公司及其关联方发生其他关联交易、亦未与其他关联方发生过同类型关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
基于美伦公司股东、实际控制人张政武先生在公司收购瑞盛生物时做出的“关于规范和减少关联交易”的承诺，在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为关联方，因此本次签署补充协议构成关联交易。
（二）关联人基本信息
| 公司名称 | 美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED） |
| 企业性质 | 于英属维尔京群岛注册成立的有限公司 |
| 注册地址 | Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 负责人 | 张政武（CHEUNG, Ching Mo） |
| 注册资本 | 50,000美元 |
| 注册号 | 1733417 |
| 成立时间 | 2012年 9月 13日 |
| 主营业务 | 投资控股 |
美伦公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立，依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。经查询，美伦公司及张政武先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的基本信息
| 名称 | 陕西瑞盛生物科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 注册地 | 陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园 2号楼南半栋 |
| 法定代表人 | 项小强 |
| 注册资本 | 11,700.00万人民币 |
| 成立日期 | 2008年 3月 12日 |
| 统一社会信用代码 | 916100006715226433 |
| 经营范围 | 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类 医疗器械销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销 售；化妆品零售；技术进出口；细胞技术研发和应用；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产； 第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准） |
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 9月 11日出具的中兴华审字（2025）第 431214号《陕西瑞盛生物科技有限公司 2025年 1-6月财务报表审计报告书》，瑞盛生物最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 343,610,751.84 | 313,484,290.31 |
| 负债总额 | 42,261,168.77 | 45,901,643.21 |
| 净资产 | 301,349,583.07 | 267,582,647.10 |
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 78,370,822.82 | 265,211,871.57 |
| 净利润 | 33,766,935.97 | 139,252,148.15 |
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对瑞盛生物截至 2025年 6月 30日的全部权益价值进行了评估，并出具卓信大华评报字（2025）第 8783号《资产评估报告》。本次评估同时采用了市场法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，具体情况如下：
（一）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，瑞盛生物在评估基准日的股东全部权益，账面价值 30,134.96万元，评估价值 97,400.00万元，评估增值 67,265.04万元，增值率 223.21%。
（二）市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，瑞盛生物在评估基准日的股东全部权益，账面价值 30,134.96万元，评估价值 86,100.00万元，评估增值 54,465.04万元，增值率 180.74%。
（三）评估方法结果的分析选取
瑞盛生物的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果 97,400.00万元，采用市场法评估结果 86,100.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异 12,800.00万元，差异率为 15.13%。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市公司的股价也容易受到非市场因素的干扰。
综上所述，考虑到市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论做出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据上述《资产评估报告》，被评估单位评估值为 9.74亿元，经双方协商一致，同意瑞盛生物整体估值从 17亿元调整为 9.74亿元，因此重大资产购买的交易价格由 9.35亿元调整为 53,570万元，美伦公司将按补充协议约定返还本次调整后的交易价格差额 39,930万元。本次调整是以评估值为基础，根据交易双方协商确定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、《补充协议》的主要内容
甲方：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“甲方”或“海利生物”） 乙方：美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）（以下简称“乙方”或“美伦公司”）
（甲方、乙方以下合称为“双方”，单独称为“一方”）
1.双方同意委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司以 2025年 6月 30日为审计、评估基准日对目标公司重新进行审计、评估，并作为调整目标公司估值的依据。
2.双方确认，根据北京卓信大华资产评估有限公司以 2025年 6月 30日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2025）第 8783号《上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告（更新）》”），按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币玖亿柒仟肆佰万元（￥974,000,000），按市场法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币捌亿陆仟壹佰万元（￥861,000,000）。
在上述《资产评估报告（更新）》确定的目标公司股东全部权益价值基础上，双方同意目标公司 100%股权于定价基准日的估值由人民币壹拾柒亿元（￥1,700,000,000）调整为人民币玖亿柒仟肆佰万元（￥974,000,000）（以下简称“调整后估值”）。以调整后估值为基础，本次交易之目标股权的交易价款由人民币玖亿叁仟伍佰万元（￥935,000,000）（以下简称“原交易价款”）调整为人民币伍亿叁仟伍佰柒拾万元（￥535,700,000）（以下简称“调整后价款”）（本条款所述事项以下简称“本次估值调整”）。基于本次估值调整，原交易价款与调整后价款的差额为人民币叁亿玖仟玖佰叁拾万元（￥399,300,000）（以下简称“交易差价”）。
3.双方同意，自本补充协议生效之日起，乙方按照以下安排向甲方退还交易差价，即人民币叁亿玖仟玖佰叁拾万元（￥399,300,000）：
（1）乙方应于本补充协议生效后十（10）个工作日内向甲方指定银行账户退还首期交易差价人民币伍仟万元（￥50,000,000）；
（2）乙方应于本补充协议生效后三（3）个月内向甲方指定银行账户退还剩余交易差价人民币叁亿肆仟玖佰叁拾万元（￥349,300,000）。
4.乙方同意，除用于担保《业绩补偿协议》项下补偿义务的履行外，同时将其持有的剩余股权质押给甲方用于担保本补充协议第 3条约定之交易差价退还义务的履行。双方应另行签署质押合同并办理质押登记手续。双方同意，若乙方在本补充协议第 3点约定期限内以现金方式完成首期交易差价和/或剩余交易差价的退还存在资金周转困难，为维护甲方全体股东利益，双方同意由乙方以目标公司剩余股权按照双方认可的评估值履行对应退还义务。
5.根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于《上海海利生物技术股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字【2025】第430008号），瑞盛生物于 2024年度业绩实现金额为人民币 13,816.59万元，已实现《业绩补偿协议》中约定的 2024年年度业绩承诺金额。
双方确认，《业绩补偿协议》约定之目标公司 2024年度的净利润承诺数已达成，并同意在本次交易业绩承诺期不变的前提下，2025年度和 2026年度的净利润承诺数以《资产评估报告（更新）》为基础，分别调整为人民币伍仟万元（￥50,000,000）和人民币伍仟捌佰万元（￥58,000,000），即包括目标公司于 2024年度已实现净利润人民币 13,816.59万元在内，业绩承诺期内的累计净利润承诺数由人民币肆亿壹仟叁佰柒拾伍万元（￥413,750,000元）调整为人民币贰亿叁仟叁佰万元（￥233,000,000）（以下简称“调整后累计净利润承诺数”），作为《业绩补偿协议》项下的“累计净利润承诺数”由双方执行《业绩补偿协议》及其他相关协议。
6.双方同意，《股权收购协议》第 7.2.3条约定（即关于目标公司在业绩承诺期内不进行利润分配相关约定）自本补充协议生效之日起终止，且该条款视为自始不存在而不影响《股权收购协议》《业绩补偿协议》以及本补充协议其他条款的有效性。
7.双方同意，《业绩补偿协议》第 3.4条约定（即关于超额业绩奖励相关约定）自本补充协议生效之日起终止，且该条款视为自始不存在而不影响《股权收购协议》《业绩补偿协议》以及本补充协议其他条款的有效性。
8.本补充协议经双方法定代表人/负责人签字并加盖各自公章之日起成立，并自甲方股东会审议批准之日起生效。
六、本次调整事项对上市公司的影响及风险提示
面对瑞盛生物出现的经营业绩下滑的情况，公司和美伦公司都积极面对和正视实际情况，遵循客观、公平、公允的原则重新对其进行了评估，及时调整估值和交易价格，使得上市公司降低了投资成本，控制了投资风险，同时有效降低了业绩承诺无法达成风险，有利于维护公司及全体股东的利益。
本次调整事项完成后，公司仍持有瑞盛生物 55%的股权，投资成本降低且按2024年实际完成业绩对应调整后的业绩承诺计算，市盈率倍数也有所降低，整体估值符合瑞盛生物目前的实际盈利水平，释放了投资风险。
虽然本次调整后相应调减了 2025年和 2026年的业绩承诺，但是业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，瑞盛生物仍存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险和商誉减值风险。此外，《业绩补偿协议》仍然继续履行，若负有补偿义务的美伦公司未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。同时，公司根据《企业会计准则》的规定，将在每年对商誉进行减值测试，是否减值以经审计的年度报告披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次调整事项应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2025年 9月 12日召开 2025年第一次独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》，同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议，并发表意见如下： 本次重大资产购买调整交易价格的事项有利于公司降低投资风险和业绩承诺无法达成风险，符合公司整体利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定；本次调整的价格经评估后双方协商确定，符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2025年 9月 12日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意 7票，回避 0票，反对 0票，弃权 0票。本次调整事项尚需提交公司股东会审议。
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
基于公司的交易对方美伦公司股东、实际控制人张政武先生在公司收购瑞盛生物时做出的“关于规范和减少关联交易”的承诺，在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为关联方，因此本次签署补充协议构成关联交易，但不涉及董事回避表决。本次调整重大资产购买的交易价格有利于降低公司投资风险，调整的价格以评估价格为基础经双方协商确定，定价合理、公允，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意本次关联交易事项。
（四）监事会审议情况
公司于 2025年 9月 12日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》。该议案的监事会表决情况为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。发表意见如下：
重大资产购买调整交易价格符合客观事实，降低了公司投资风险，调整后的价格经评估后由双方重新协商确定，遵循了公平、公正的原则。同时相应的调整了业绩承诺，降低了业绩承诺无法达成的风险，符合全体股东利益。监事会同意签署补充协议。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次对重大资产购买交易价格及业绩承诺进行调整，主要系口腔修复材料相关产品被纳入临床评价推荐路径后审批执行加速导致行业竞争者增加引发的“价格战”影响显现，同时原先适用的税收优惠政策收紧落实，导致瑞盛生物盈利能力下滑。本次交易价格及业绩承诺调整具有合理性，有利于维护上市公司及全体股东利益。本次调整事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会发表了同意意见，已履行现阶段所需的相关审批程序，尚需提交公司股东会审议。本次海利生物关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议事项的信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险。
综上，独立财务顾问对海利生物关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议事项无异议。
（以下无正文）
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